会计师事务所选聘制度总则 - 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务可参照本制度执行 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘会计师事务所旨在规范公司行为、维护股东利益、提高财务信息质量并保证真实性和连续性 [2] - 会计师事务所选聘或解聘需经审计委员会审议同意后提交董事会审议并由股东会最终决定 [2] - 控股股东和实际控制人不得干预审计委员会、董事会及股东会的独立审核职责 [2] - 会计师事务所需具备独立主体资格、执业资格、固定场所、健全组织机构、熟悉财务法规、拥有合格注册会计师、良好声誉且最近三年未受证券期货相关刑事或行政处罚 [2] - 签署审计报告的注册会计师最近三年需未因执业行为受刑事处罚或证券期货相关行政处罚 [2] 选聘程序与方式 - 审计委员会、过半数独立董事或1/3以上董事、代表1/10以上表决权的股东可提出聘请会计师事务所议案 [2] - 审计委员会负责选聘工作及监督审计执行 职责包括制定政策、提议启动选聘、审议选聘文件、建议拟聘机构及费用、监督评估审计工作、提交年度履职报告 [4] - 选聘需采用竞争性谈判、公开招标或邀请招标等公开方式保障公平公正 [4] - 公开选聘需通过官网发布文件 包含选聘信息、评价要素和评分标准 并确保会计师事务所充足响应时间 不得设置不合理条件或量身定制选聘条件 [3] - 选聘结果需及时公示 包括拟聘会计师事务所及审计费用 [3] 评价标准与权重 - 需细化评价标准 对应聘文件进行评价并记录保存 评价要素包括审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、资源配备、信息安全和风险承担能力 [3] - 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [3] - 评价质量管理水平时重点评估质量管理制度及实施情况 包括项目咨询、意见分歧解决、质量复核、质量检查、缺陷识别与整改 [5] - 审计费用报价得分计算以所有满足要求会计师事务所报价平均值为基准价 公式为(1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价)×权重分值 [6] - 原则上不设最高限价 确需设置需在选聘文件中说明依据和合理性 [6] 选聘具体流程 - 审计委员会提出资质条件 有关部门开展准备工作 会计师事务所报送资料进行审查评价 [6] - 审计委员会审核后拟订机构报董事会 董事会通过后报股东会批准并披露信息 [6] - 根据股东会决议签订《审计业务约定书》 [6] - 审计委员会可通过查阅资料、公开信息或向监管部门查询调查执业质量 并可要求现场陈述 [6] - 审计委员会形成书面审核意见 同意则提交董事会 不同意需说明原因 [6] - 董事会对议案审议后提交股东会 [6] - 股东会审议通过后签订协议 聘期一年可续聘 [6] - 会计师事务所需按约定履行义务并在规定时间内完成审计 [6] 续聘与费用调整 - 续聘时审计委员会需对会计师事务所本年度审计工作及执业质量进行全面客观评价 肯定意见提交董事会和股东会 否定意见则改聘 [6] - 聘任期内可根据消费者物价指数、社会平均工资水平、业务规模及复杂程度等因素合理调整审计费用 [6] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需在披露文件中说明金额、定价原则、变化情况和原因 [6] 审计人员轮换要求 - 审计项目合伙人及签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年后 连续5年不得参与审计业务 [6] - 工作变动时在不同会计师事务所提供服务期限合并计算 [6] - 重大资产重组或子公司分拆上市时未变更审计项目合伙人及签字注册会计师的 服务期限合并计算 [6] - 上市前后审计服务年限合并计算 承担首发或公开发行股票并上市审计业务的 上市后连续执行审计业务期限不得超过两年 [7] 改聘情形与程序 - 会计师事务所执业质量出现重大缺陷、无故拖延审计影响披露、不再具备资质、要求终止合作或公司认为需要改聘时应改聘会计师事务所 [8] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前任和拟聘会计师事务所 调查执业质量并做出合理评价 判断改聘理由充分性后发表意见 [8] - 董事会审议通过改聘议案后发出股东会通知 前任会计师事务所可在股东会陈述意见 董事会应提供便利 [8] - 改聘公告需详细披露解聘原因、被解聘会计师事务所陈述意见、审计委员会意见、最近一期审计报告意见类型、对拟聘机构调查情况、近三年行政处罚及业务收费情况 [8] - 会计师事务所主动终止审计业务的 审计委员会需详细了解原因并向董事会书面报告 公司履行改聘程序 [8] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘 [8] 监督职责与信息披露 - 审计委员会负责监督会计师事务所审计工作 检查财务审计法规执行情况、选聘标准方式程序是否符合规定、约定书履行情况及其他应监督检查内容 [8] - 需在年度财务决算报告或年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限和审计费用 [8] - 每年需披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会监督职责报告 变更时还需披露前任情况、上年度审计意见、变更原因及与前后任沟通情况 [9] 高风险情形关注 - 审计委员会需高度关注资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所、连续两年变更、同一年度多次变更、拟聘会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查、原审计团队转入其他所、审计费用较大变动或成交价大幅低于基准价、未按要求轮换审计项目合伙人及签字注册会计师等情况 [9] 违规处理与文件管理 - 选聘违反制度造成严重后果时 董事会可对相关责任人通报批评 股东会决议后解聘造成的违约经济损失由直接负责人和其他直接责任人员承担 情节严重的给予经济处罚或纪律处分 [9] - 会计师事务所将审计项目分包转包、审计报告不符合要求存在质量问题或其他不能胜任情形且情节严重的 经股东会决议不再聘用 [9] - 选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料需妥善保存至少10年 不得伪造、变造、隐匿或销毁 [9] - 选聘时需加强信息安全管理能力审查 合同中设置单独条款明确信息安全保护责任和要求 提供文件时加强涉密信息管控 会计师事务所需履行信息安全保护义务 [9] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改时相同 [9] - 制度由董事会负责解释 [9]