总则 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 加强投资管理 防范投资风险 保障投资安全 提高投资效益 维护公司形象和投资者利益 [1] - 对外投资包括以现金 实物 有价证券 各种有形资产 无形资产及其他资产形式作价出资的各种投资活动及项目退出行为 [1] - 对外投资需符合国家法律法规 产业政策 公司发展战略和经营宗旨 确保安全完整和保值增值 规模适度且不影响主营业务发展 [1] - 制度适用于公司及所属全资子公司 控股子公司 分公司的所有对外投资行为 [1] 对外投资审批权限 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 需按法律法规和公司章程规定权限履行审批程序 [1] - 达到以下标准之一的对外投资需董事会审议批准并及时披露：资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 成交金额占公司市值10%以上 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超过1000万元 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过100万元 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过100万元 [1][3] - 达到以下标准之一的对外投资需股东会审议批准并及时披露：资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 成交金额占公司市值50%以上 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超过5000万元 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 [3] - 未达到董事会审议标准的对外投资由总经理审批 [3] - 市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值 分期实施交易以交易总额为基础适用规定 公司未盈利时可豁免适用净利润指标 [2][3] 对外投资管理组织机构 - 股东会 董事会和总经理为对外投资决策者 在各自权限范围内作出决策 [4] - 设对外投资实施主要负责人负责新投资项目信息收集 整理和初步评估 提出投资建议并汇报投资进展 [4] - 有关归口管理部门为项目承办单位 负责投资项目信息收集 项目建议书和可行性研究报告编制 项目申报立项 项目实施监督协调及项目后评价 [4] - 财务部为日常财务管理部门 负责筹措资金 办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等相关手续 [4] - 专业性很强或较大型投资项目前期工作由专门项目可行性调研小组完成 [4] 对外投资管理 - 短期投资程序包括财务部编制资金流量状况表 投资分析人员编报年度短期投资计划 财务部划拨资金至其他货币资金账户 投资操作人员提出证券投资意见经主管负责人确认后操作 主管负责人定期汇总短期投资盈亏情况及市值表报审阅 [5] - 建立严格证券保管制度 至少由两名以上人员共同控制 证券投资操作人员与资金 财务管理人员分离 相互制约 [5] - 购入短期有价证券需在当日记入公司名下 财务部定期核对证券投资资金使用及结存情况 及时将利息股利入账 [5] - 对外长期投资按性质分为新项目和已有项目增资 新项目按批准投资额投资 已有项目增资为原投资额基础上增加投资 [5] - 确认对外投资程序包括确定投资目的考察投资环境 编制投资意向书 编制可行性研究报告 办理报批手续 项目实施运作及经营管理 [5] - 财务部负责协同按长期投资合同或协议投入现金 实物或无形资产 投入实物需办理实物交接手续并经使用和管理部门同意 [5] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构评审和可行性分析论证 [5] - 有关归口管理部门编制实施投资建设开发计划 对项目指导监督控制 参与审计 终止清算与交接 进行投资评价与总结 [5] 对外投资转让与收回 - 有关归口管理部门对投资项目实施运作情况实行全过程监督检查和评价 投资项目实行季报制 每季度汇制报表报告进度 预算执行和使用 合作各方情况 经营状况 存在问题和建议 投资预算调整需经原投资审批机构批准 [6] - 审计委员会对投资项目监督 对违规行为提出纠正意见 对重大问题提出专项报告提请处理 [6] - 建立健全投资项目档案管理制度 由有关归口管理部门负责整理归档从项目预选到项目竣工移交的档案资料 [6] - 出现经营期届满 无法偿还到期债务依法破产 发生不可抗力无法继续经营 合同规定投资终止其他情况 公司认为有必要其他情形时可收回对外投资 [6] - 出现投资项目明显有悖于公司经营方向 无法达到预期目标或连续亏损扭亏无望没有市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为有必要其他情形时可转让对外投资 [6] - 处置对外投资需符合国家法律法规 批准程序与权限与批准实施对外投资相同 [6][8] - 财务部 董事会办公室 审计部及其他相关部门做好投资调整 收回和转让的资产评估工作防止资产流失 [6] 对外投资人事管理 - 对外投资组建合作 合资公司需派出经法定程序选举产生的董事 监事参与和监督新建公司运营决策 [6] - 对外投资组建子公司需派出经法定程序选举产生的董事长或董事及相应经营管理人员 对控股公司运营决策起重要作用 [6] - 派出人员人选由总经理提出初步意见 由投资决策机构决定 [6] - 派出人员需按公司法和被投资单位公司章程规定履行职责 维护公司利益 实现投资保值增值 通过参加董事会会议等形式获取被投资公司信息并及时汇报 每年与公司签订责任书接受考核指标 提交年度述职报告接受检查 [6] - 总经理组织对派出董事 监事进行年度和任期考核 根据考核结果给予相应奖励或处罚 [6] 对外投资财务管理及审计 - 财务部对对外投资活动进行全面完整财务记录和详尽会计核算 按每个投资项目分别建立明细账簿记录相关资料 会计核算和财务管理遵循企业财务会计制度及相关规定 [7] - 长期对外投资财务管理由财务部负责 取得被投资公司财务报告对其财务状况进行分析维护权益 [7] - 对子公司进行定期或专项审计 子公司会计核算方法和财务管理遵循公司会计管理制度有关规定 每月向公司财务部报送财务会计报表 [7] - 可向子公司委派总经理或财务总监对子公司财务状况真实性 合法性进行监督 [9] - 对所有投资资产由内部审计人员或不参与投资业务其他人员进行定期盘点或与委托保管机构核对 检查是否为公司所拥有并将盘点记录与账面记录核对确认账实一致 [9] 重大事项报告及信息披露 - 对外投资需严格按照公司法及公司章程 信息披露管理制度等规定履行信息披露义务 相关部门配合做好信息披露工作 子公司提供信息需真实准确完整并在第一时间报送公司 [8] - 子公司应执行公司信息披露管理制度有关规定 履行信息披露和重大信息内部报告基本义务 对收购出售资产行为 重大诉讼仲裁事项 重要合同订立变更终止 大额银行退票 重大经营性或非经营性亏损 遭受重大损失 重大行政处罚 董事会要求其他事项等重大事项需及时报告公司董事会 [9] - 子公司需明确相关责任人及责任部门负责与公司董事会秘书信息沟通 [9]