关联交易制度总则 - 为规范关联交易决策管理及维护股东债权人权益 公司依据公司法 证券法 上市规则及公司章程制定本制度 [1][2] 关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用 不损害公司及非关联股东权益 关联方回避及公开公平公正原则 [4] - 公司关联交易决策管理及信息披露事项均需遵守本制度规定 [4] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事或高级管理人员及其密切家庭成员 [4] - 关联人还包括直接持有公司5%以上股份的法人或其一致行动人 控制公司的法人之董事监事高级管理人员 [4] - 由关联自然人或法人直接间接控制的法人 间接持有公司5%以上股份的法人 及经认定的其他特殊关系方均属关联人 [4] 关联关系界定 - 关联关系主要指控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员与其直接间接控制企业之间的关系及可能导致利益转移的其他关系 [3][5] - 国家控股企业间不因同受国家控股而构成关联关系 [5] - 公司需从控制方式途径及程度判断关联方及关联关系 [5] 关联交易范围 - 关联交易包括公司或其合并报表范围内子公司与关联人间发生的购买出售资产 对外投资 转让研发项目 签订许可协议 提供担保等17类事项 [8] - 日常经营中可能引致资源或义务转移的事项也属关联交易 [8] - 交易所可根据实质重于形式原则认定关联交易 [7] 关联交易定价原则 - 关联交易需签订书面协议 遵循平等自愿等价有偿原则 内容明确具体 [8] - 交易需保证合法性必要性合理性公允性 不得利用关联交易调节财务指标 [9] - 定价参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 非关联交易价格或合理构成价格执行 [11] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法 [12] - 无法按原则定价时需披露定价原则方法并说明公允性 [13] 关联交易决策权限 - 与关联自然人成交金额低于人民币30万元（担保除外）由总经理批准 [15] - 与关联法人成交金额低于最近审计总资产或市值0.1%或人民币300万元（担保除外）由总经理批准 [15] - 禁止直接间接通过子公司向董事高级管理人员提供借款 [15] - 与关联自然人成交金额达人民币30万元以上（担保除外）由董事会批准 [16] - 与关联法人成交金额达人民币300万元以上且占最近审计总资产或市值0.1%以上（担保除外）由董事会批准 [16] - 交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超3000万元（担保除外）需提供审计评估报告 经董事会审议后提交股东会批准 [17] - 日常关联交易可免于审计评估 [17] 关联担保特殊规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事2/3以上同意 并提交股东会审议 [18] - 为控股股东实际控制人提供担保时 对方需提供反担保 [18] - 股东会审议担保议案时 关联股东不得参与表决 由其他股东所持表决权过半数通过 [18] - 禁止为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例同等资助的除外 [19] - 此类财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事2/3以上同意 并提交股东会审议 [19] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人进行的交易 或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易需累计计算适用决策规定 [11][20] - 已履行相关义务的交易不再纳入累计计算 [11] 审议程序要求 - 审计委员会需对提交董事会股东会的关联交易是否公允发表意见 [12] - 董事会审议时关联董事需回避表决 会议需非关联董事过半数出席 决议需非关联董事过半数通过 [12] - 出席董事会非关联董事不足3人时 交易需提交股东会审议 [12] - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露 [21] - 董事会需就提交股东会的重大关联交易是否对公司有利发表意见并说明理由 [22] - 总经理审批的关联交易需由职能部门书面报告 总经理审查必要性合理性公允性后实施 [23] - 董事会审批的关联交易需由职能部门拟定报告协议 经总经理初审后提请董事会审议必要性合理性公允性 [24] - 关联董事需在交易前向董事会披露关联关系性质及程度 [25] - 关联董事包括交易对方 交易对方控制人 在交易对方或其控制方任职者 及相关密切家庭成员等 [16][25] 股东会审议要求 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决且不得代理其他股东 [27] - 决议视普通特别决议分别由出席股东会非关联股东所持表决权过半数或2/3以上通过 [15][27] - 关联股东包括交易对方 交易对方控制人 被交易对方控制者 与交易对方同受控制者 表决权受协议限制者及其他认定可能倾斜利益者 [17] 披露及豁免规定 - 需按类型披露交易对方 标的 关联关系 协议内容 定价依据 审批文件及中介机构意见等内容 [32] - 免予审议披露的交易包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息红利 参与公开招标拍卖（难形成公允价除外） 单方面获益交易 国家规定定价交易 关联人提供不超基准利率资金且无担保交易 向董事高管提供与非关联人同等条件产品服务及交易所认定的其他交易 [21][31] 制度实施及解释 - 控股子公司关联交易视同公司行为 适用本制度规定 [31] - 制度制定修改由董事会负责 提交股东会审议 自股东会通过之日起生效 [33] - 制度由董事会负责解释 未尽事宜按法律法规规范性文件及公司章程执行 [35][36]