独立董事制度设立目的与依据 - 为完善公司治理结构 促进规范运作 维护公司和股东利益 依据《公司法》《独立董事管理办法》《监管指引》及《公司章程》制定本制度 [2] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东、实际控制人无利害关系 能独立客观判断的董事 [2] 独立董事任职资格要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士（需具备注册会计师资格或相关专业高级职称/博士学位 并有5年以上专业工作经验） [3] - 独立董事需具备上市公司董事资格 具有独立性 熟悉法律法规 拥有5年以上法律、会计或经济工作经验 无重大失信记录 [8] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 需确保足够时间和精力履职 [8] 独立性限制条款 - 禁止公司或附属企业任职人员及其直系亲属担任独立董事 [4] - 禁止持有公司已发行股份1%以上或前十大股东中的自然人及其直系亲属担任 [4] - 禁止在持有5%以上股份股东或前五大股东任职人员及其直系亲属担任 [4] - 禁止与公司、控股股东、实际控制人有重大业务往来的人员担任 [7] - 最近12个月内具有上述情形者亦不得担任 [7] 提名与任免机制 - 董事会或单独/合并持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 经股东大会选举决定 [5] - 提名人不得提名存在利害关系或可能影响独立履职的人员 [5] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任不得超过6年 满6年后36个月内不得再提名 [9] - 独立董事辞职或被解职导致比例不符时 需在60日内完成补选 [9] 职责与履职方式 - 独立董事需履行参与决策、监督利益冲突、提供专业建议、保护中小股东权益等职责 [11] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、征集股东权利等特别职权 [11] - 对关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [15] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [16] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件 保障知情权 及时提供会议资料（专门委员会会议需提前3日提供） [19] - 独立董事可要求延期召开会议若材料不完整 公司应承担其履职所需费用 [19][18] - 公司应给予独立董事津贴 标准由董事会制定方案并经股东大会审议 不得从其他利益方获取收益 [20] - 可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [20] 会议与记录规范 - 需定期召开独立董事专门会议审议特定事项 会议由过半数独立董事推举召集人 [13] - 独立董事需制作详细工作记录 相关资料至少保存10年 [14] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则 允许视频/电话等其他方式 [18] - 独立董事意见需在会议记录中载明 并对记录签字确认 [16]