董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人，可指定证券事务代表协助工作 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、制订注册资本变更及证券发行方案等15项法定职权 [2] - 对于超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [3] - 交易达到特定标准需提交董事会审议，包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、成交金额占市值10%以上等六项量化指标 [5] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少上下半年各召开一次 [8] - 临时会议在代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事提议、审计委员会提议等八种情形下必须召开 [8] - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前5日通知，经全体董事一致同意可缩短通知时限 [7][8] 决议表决规则 - 董事会决议需经全体董事过半数通过，表决实行一人一票制 [10] - 关联交易事项中关联董事需回避表决，非关联董事人数不足3人时需提交股东会审议 [12] - 允许采用通讯方式表决，书面决议经全体董事签字后具有同等效力 [11] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期、出席人员、议程、董事发言要点及表决结果等要素，保存期限不少于10年 [14] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、表决票等材料，由董事会负责保存 [16] 规则实施与解释 - 本议事规则经股东会审议通过后施行，修订需由董事会提出草案并报股东会审议通过 [16] - 规则解释权归公司董事会，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [16]