内幕信息管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本办法 确保信息披露公平公正并保护投资者权益 [2] - 本办法适用于公司各部门、全资及控股子公司以及能实施重大影响的参股公司 [2] - 董事会作为内幕信息管理机构负责登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为保密工作主要负责人 董事会秘书负责登记和报送事宜 [2] 内幕信息及知情人定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息 [3] - 内幕信息包括可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件 如经营方针变化、重大投资行为、资产交易超过资产总额30%、重大合同或关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部条件变化、董事或总经理变动、5%以上股东或实际控制人变化、分配股利或增资计划、重大诉讼或仲裁、涉嫌犯罪等 [3] - 公司债券内幕信息包括股权结构或生产经营状况重大变化、信用评级变化、重大资产抵押或出售、减资或合并决定、重大诉讼、涉嫌犯罪等 [4][5] - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及高管、实际控制人及高管、控股公司人员、因职务获取信息人员、收购方或交易方人员、证券服务机构人员、监管机构人员等 [5] 内幕信息知情人登记备案 - 内幕信息事项主办部门需在内幕信息披露前组织知情人填写《内幕信息知情人登记档案》 记录知情人名单及知悉时间、地点、方式等信息 报送信息披露主管部门后经董事长和董事会秘书确认并报送交易所备案 [6] - 公司下属部门、子公司及参股公司需履行内部报告义务 股东、实际控制人及关联方发起重大事项时需填写本单位内幕信息知情人档案 [6] - 证券公司、收购方、重大资产重组交易方等需填写本机构内幕信息知情人档案 并保证档案真实准确完整 分阶段报送公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [6][7] - 公司需向行政管理部门经常性报送信息时 可视为同一内幕信息事项登记 其他情况需一事一记登记部门名称、接触原因及知悉时间 [7] - 进行重大事项如收购、资产重组、发行证券时 需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员及方式 相关人员需签名确认 [8] - 公司需及时补充完善内幕信息知情人档案及备忘录 并在信息披露后五个交易日内报送交易所 档案及备忘录需保存至少十年 [8] 内幕信息保密管理及责任追究 - 公司及内幕信息知情人需对内幕信息保密 不得泄露或利用内幕信息买卖股票及衍生品或建议他人买卖 [9] - 公司通过与知情人签订保密协议等方式告知保密义务和责任 [9] - 公司需对内幕信息知情人买卖公司证券情况进行自查 发现内幕交易或泄露行为需核实并追究责任 并在两个工作日内将情况报送证监会派出机构和交易所 [9] - 保荐人、证券服务机构、持股5%以上股东或实际控制人擅自披露信息给公司造成损失时 公司保留追究责任的权利 [10] - 内幕信息知情人故意或过失导致违规情形如不报或瞒报档案、泄露信息、利用内幕交易等 公司可问责或处分 构成犯罪的移交司法机关处理 [10] 附则 - 本办法与法律或证券监管部门法规冲突时遵照法律或监管部门法规执行 未尽事宜按境内外证券监管部门规定执行 [12] - 公司董事、高管及员工持有或交易公司证券需同时遵守境内外监管部门及公司相关规定 [12] - 本办法由董事会负责制定、修改和解释 自董事会审议通过后实施 原2016年办法同时废止 [12]