董事会职权范围 - 董事会作为股东会执行机构 负责公司经营管理并对股东会负责 [1] - 具体职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 制订注册资本变更方案 拟订重大收购合并方案 [1] - 在股东会授权范围内决定对外投资 资产收购出售 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [1][2] - 决定内部管理机构设置 聘任解聘经理/董事会秘书/高级管理人员并决定其报酬奖惩事项 [1] - 制订公司基本管理制度 管理信息披露事项 提请聘请或更换会计师事务所 [1] 交易决策权限标准 - 交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上但小于50%时需董事会决策 [2] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上但小于50% 且绝对金额超过1000万元时需董事会决策 [2] - 交易标的最近会计年度营业收入占公司最近会计年度审计营业收入10%以上但小于50% 且绝对金额超过1000万元时需董事会决策 [2] - 交易标的最近会计年度净利润占公司最近会计年度审计净利润10%以上但小于50% 且绝对金额超过100万元时需董事会决策 [2][3] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上但小于50% 且绝对金额超过1000万元时需董事会决策 [2] - 交易产生利润占最近会计年度审计净利润10%以上但小于50% 且绝对金额超过100万元时需董事会决策 [3] - 关联交易中与关联自然人发生超过30万元 与关联法人发生超过300万元 且占最近一期审计净资产0.5%以上但小于5%时需董事会决策 [3] 会议召开机制 - 董事会每年至少召开两次会议 需提前10日书面通知全体董事 [3] - 临时董事会需在10个工作日内召集 触发条件包括董事长认为必要/代表10%以上表决权股东提议/三分之一以上董事联名提议/审计委员会提议 [3] - 临时会议通知需提前5日发出 特殊情况可提前1日发出 [4] - 会议需二分之一以上董事出席方可举行 每名董事享有一票表决权 [5] 表决与决议机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过并经与会董事签名后生效 [6] - 担保事项决议除需全体董事过半数同意外 还需无关联董事三分之二以上同意 [6] - 关联关系董事不得参与表决 决议需无关联董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议 [7] - 可采用互联网会议 电话会议等通讯方式作出决议 以签字扫描件为生效依据 [6] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书负责会议记录 记录需包含会议日期 出席人员 议程 发言要点 表决结果等要素 [7][8] - 出席会议董事 董事会秘书和记录人需在会议记录上签名 [7] - 会议记录作为公司重要档案保存期不少于10年 [8] 其他重要规定 - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 需明确授权范围 [4] - 董事需对董事会决议承担责任 决议违法致使公司损失时参与决议董事需负赔偿责任 [7] - 本议事规则自股东会审议批准之日起生效 [9]