信息披露基本原则 - 信息披露需合法真实准确完整及时 保护投资者权益 [1] - 重大信息指对公司经营或证券价格可能产生较大影响的信息 [1] - 信息披露义务人包括公司董事高管控股股东及核心技术人员等 [1] - 董事会办公室为信息披露常设机构 董事长统一领导 董事会秘书具体协调 [2] - 需在上市规则规定期限内披露所有重大影响事项 [2] - 信息披露需及时公平真实准确完整 简明易懂 不得虚假误导或遗漏 [3] - 需同时向所有投资者公开披露 确保信息平等获取 [3] - 董事高管需保证信息披露及时公平真实准确完整 [3] 信息披露内容要求 - 需建立内幕信息管理制度和新闻发言人制度 [4] - 信息披露文件包括定期报告临时报告招股说明书等 [4] - 依法披露信息需在交易所网站和符合证监会规定媒体发布 [4] - 不得以新闻发布或答记者问代替报告公告义务 [5] - 需关注媒体报道和证券交易情况 及时澄清不实信息 [5] - 控股股东需及时告知拟发生的股权转让资产重组等重大事件 [5] - 重大事件需及时披露 包括董事会形成决议或签署协议等情形 [5] - 重大事项可暂不披露但需在形成最终决议或协议时披露 [6] - 需充分反映公司业务技术财务治理竞争优势等行业信息 [6] - 需对业绩波动行业风险公司治理等进行针对性信息披露 [6] - 持续披露科研水平科研人员科研资金投入等重大信息 [6] - 筹划重大事项需分阶段披露进展 不得以结果不确定为由不予披露 [7] - 可自愿披露可能影响股价或有助于投资者决策的信息 [7] - 公告文稿需重点突出逻辑清晰语言浅白 避免专业术语和模糊表述 [7] 定期报告披露 - 定期报告包括年度报告半年度报告季度报告 [8] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 [9] - 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [9] - 季度报告需在会计年度前3个月结束前披露 [9] - 需向交易所预约披露时间 变更需提前5个交易日申请 [9] - 会计师事务所需严格按执业准则发表审计意见 不得无故拖延 [9] - 财务会计报告被出具非标准审计意见需披露相关文件 [10] - 明显违反会计准则需纠正并披露纠正后财务资料 [10] - 定期报告存在差错需在被责令改正或董事会决定后及时披露 [11] - 年度报告需披露行业信息包括行业特点核心技术竞争优势等 [11] - 研发支出金额及占销售收入比例需披露 [11] - 在研项目进展预计总投资规模应用前景及风险需披露 [11] - 可披露息税前利润自由现金流等反映公司价值的参考指标 [11] - 年度净利润或营业收入同比下降50%以上或净利润为负需披露原因 [11] - 需披露核心竞争力经营风险行业风险宏观环境风险等风险因素 [12] - 派发股票股利等依据的半年度或季度报告需审计 现金分红可免审 [12] - 季度报告财务资料无须审计 除非证监会或交易所另有规定 [12] 业绩预告和业绩快报 - 预计年度业绩出现净利润为负或同比变化50%以上等情形需在1个月内业绩预告 [12] - 预计半年度和季度业绩出现前述情形可进行业绩预告 [13] - 董事高管需审慎判断是否达到业绩预告情形 [13] - 预计不能按时披露年度报告需在2个月内披露业绩快报 [13] - 业绩快报可披露营业收入营业利润利润总额净利润等主要财务数据 [15] - 业绩快报与定期报告财务数据差异幅度达10%以上需及时更正 [15] 行业信息和经营风险披露 - 临时报告包括董事会股东会决议应披露的交易等 [15] - 开展与主营业务不同新业务或重大收购需披露原因合理性准备情况等 [15] - 采用具体指标披露行业信息需详细解释含义和计算依据 [16] - 发生可能对证券价格产生较大影响的重大事件需立即披露 [16] - 重大事件包括大额赔偿责任计提大额资产减值股东权益为负等 [17] - 还包括新公布法律法规可能产生重大影响开展股权激励等 [17] - 主要资产被查封主要账户被冻结经营业绩大幅变动等需披露 [17] - 控股股东对重大事件产生较大影响需及时告知公司 [18] - 变更公司名称股票简称章程等需立即披露 [18] - 外部环境重大不利变化原材料价格重大变化核心技术人员离职等需披露 [18] - 核心专利技术丧失核心技术研发失败等需披露 [18] - 重大环境生产安全事故收到政府部门停产通知等需披露 [18] - 申请或被申请破产重整需及时披露法院裁定及程序进展 [19] - 披露重大事件后出现进展或变化需及时披露 [21] - 股票交易出现异常波动需次一交易日披露公告 [21] - 严重异常波动需披露核查公告或停牌核查 [21] - 收购合并等导致股本股东实际控制人重大变化需披露权益变动 [21] 应披露的交易 - 重大交易涉及资产总额占公司总资产10%以上需披露 [21] - 成交金额占公司市值10%以上需披露 [21] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需披露 [21] - 交易标的营业收入占公司营业收入10%以上且超1000万元需披露 [21] - 交易产生利润占公司净利润10%以上且超100万元需披露 [22] - 同一类别交易需按连续12个月累计计算 [22] - 日常经营交易金额占公司总资产50%以上且绝对金额超1亿元需披露 [22] - 交易金额占营业收入50%以上且超1亿元需披露 [22] - 交易预计利润占净利润50%以上且超500万元需披露 [22] - 提供担保需及时披露 被担保人未履行偿债义务需披露 [23] - 与关联自然人成交金额超30万元需披露 [23] - 与关联法人成交金额占公司总资产或市值0.1%以上且超300万元需披露 [23] - 与关联人交易金额占公司总资产或市值1%以上且超3000万元需提供评估报告或审计报告 [23] - 与同一关联人或不同关联人同一交易类别需按连续12个月累计计算 [23] 自愿性信息披露 - 可自愿披露战略信息财务信息预测信息研发信息等 [25] - 自愿披露需真实准确完整 不得与依法披露信息冲突 [26] - 需符合公平原则 不得利用自愿披露影响股价或从事内幕交易 [26] - 披露市场热点信息需审慎评估必要性和对股价影响 [26] - 董事会秘书负责协调组织自愿信息披露事项 [27] - 自愿披露事项可参考强制披露事项公告格式指引 [27] - 自愿披露公告标题需包含自愿披露字样 [27] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及商业秘密或保密商务信息可暂缓或豁免披露 [27] - 包括核心技术信息披露可能导致不正当竞争等情形 [27] - 被认定为国家秘密可依法豁免披露 [28] - 暂缓披露信息泄露需及时披露 [28] 信息披露编制审核披露程序 - 董事会秘书需对重大信息分析判断 需披露时提请董事会履行程序 [28] - 各部门和下属公司负责人为信息披露第一责任人 [28] - 定期报告需确定披露时间制订计划起草草案董事会审议等 [29] - 临时报告由董事会办公室编制董事长审核签发 [29] - 已披露信息有错误遗漏或误导需及时发布更正公告 [29] 信息披露职责 - 董事长为第一责任人 董事会秘书具体协调 [30] - 董事董事会需勤勉尽责确保信息披露真实准确完整 [30] - 各部门分公司子公司负责人需确保重大信息及时通报 [30] - 董事高管需关注信息披露文件编制 保证定期报告临时报告按时披露 [30] - 董事会需编制审议定期报告 确保按时披露 [31] - 不得披露未经董事会审议通过的定期报告 [31] - 董事高管需对定期报告签署书面确认意见 [32] - 董事无法保证真实性可投反对票或弃权票 [32] - 审计委员会成员无法保证财务信息真实性可投反对票或弃权票 [32] - 董事高管发表异议理由需明确具体 公司需披露 [32] - 董事高管持股5%以上股东等需及时报送关联人名单 [33] - 董事会秘书负责汇集公司应披露信息 有权了解财务经营情况 [34] - 董事需持续关注公司生产经营财务状况和重大事件 [34] - 审计委员会需监督董事高管信息披露行为 [34] - 高管需及时向董事会报告经营或财务重大事件 [34] - 股东实际控制人持有股份或控制情况发生较大变化需告知公司 [35] - 法院裁决禁止控股股东转让股份等需告知公司 [35] - 拟进行重大资产或业务重组需告知公司 [35] - 信息在媒体传播或证券交易异常 股东需及时书面报告 [35] - 股东不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [35] - 向特定对象发行股票时控股股东等需配合提供信息 [35] - 通过委托持有公司5%以上股份需告知委托人情况 [35] - 需向证券公司服务机构提供所有执业资料 [35] - 解聘会计师事务所需及时通知 股东会表决时需允许陈述意见 [35] - 信息报告人需在知悉重大信息1小时内报告董事会秘书 [36] - 董事会秘书需对重大信息分析判断 需披露时提请董事会履行程序 [37] - 应上报未上报导致信息披露违规将追究责任 [37] 档案管理 - 董事会办公室负责信息披露文件资料档案管理 [38] - 董事高管等部门履行职责涉及文件资料需交董事会办公室保存10年 [38] - 董事会文件股东会文件等信息披露文件分类存档保存10年 [38] - 董事高管履行信息披露职责记录保存10年 [38] - 法律法规另有规定从其规定 [38] 财务管理与内部控制 - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内部控制制度 [39] - 需设内部审计部门对财务管理和会计核算进行审计监督 [39] 子公司信息披露 - 各部门分公司子公司负责人为信息报告第一责任人 [39] - 子公司信息披露内容标准要求参照本制度 [40] - 合并报表范围内子公司发生重大事项视同公司发生 [40] - 参股公司发生重大事项可能影响股价需履行信息披露义务 [40] 保密措施 - 信息知情人对未公告信息负有保密责任 不得泄露或利用内幕信息 [41] - 知情人员包括董事高管控股股东及所任职务可获取信息人员等 [41] - 董事会需采取措施将信息知情者控制在最小范围 [42] - 聘请中介机构需签订保密协议 不得泄露或非法获取内幕信息 [42] - 内部会议涉及未披露信息需限定传达范围并提出保密要求 [43] 监督管理与责任追究 - 董事高管需对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 [43] - 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 [43] - 董事长总经理财务负责人对财务报告承担主要责任 [43] - 董事违反规定可给予批评警告直至提请撤换 [44] - 失职导致信息披露违规可给予处分并要求赔偿 [44] - 内部人员违反规定可给予降职撤职开除处分 [44] - 涉嫌违法从国家及证券监管部门规定 [44] - 违反规定披露信息有虚假误导或遗漏需承担行政民事或刑事责任 [44] - 顾问中介机构等擅自披露信息公司保留追究责任权利 [44] 附则 - 以上以内以下含本数 不满以外低于多于超过不含本数 [44] - 及时指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内 [44] - 本制度未尽事宜或与法律法规冲突按法律法规执行 [44] - 本制度经股东会审议通过后施行 修订由董事会审议决定 [44]