内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理制定专项制度 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板监管指引等法规 [1] - 制度适用范围涵盖公司及所有下属部门、分公司、控股子公司和能实施重大影响的参股公司 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 确保档案真实准确完整 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [3][7] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产交易超总资产30%、重大担保关联交易、债务违约、重大亏损、外部环境变化等 [4] - 同时涵盖股东结构变化、股利增资计划、并购分立、重大诉讼、涉嫌犯罪调查等情形 [5] 内幕信息知情人范围 - 知情人定义为能直接或间接获取内幕信息的人员或单位 [9] - 包括公司董事高管、持股5%以上股东及实际控制人、控股公司人员、因职务往来可获取信息者 [5] - 延伸至证券服务机构人员、监管机构工作人员及其他法定职责人员 [6] 登记备案机制 - 需填写内幕信息知情人档案 记录知悉时间地点依据方式等内容 档案需保存至少十年 [6] - 重大事项如收购重组发行证券等需额外制作进程备忘录 记录关键时点及参与人员 [7] - 股东实际控制人、证券公司、收购方等关联方也需填写知情人档案并保证真实准确 [8] 信息保密与管控措施 - 内幕信息知情人在披露前不得买卖公司证券或泄露信息 需将知情人控制在最小范围 [3] - 定期公告前财务数据不得泄露 特殊情况需向行政机关报送时应告知保密义务 [10] - 重大事项启动前需签订保密协议 要求提供知情人名单包含姓名身份证号码职务等信息 [10] 监督与处罚机制 - 董事会秘书及办公室负责登记备案 审计委员会监督制度实施情况 [2] - 内幕信息知情人违反制度将视情节给予处分并要求赔偿 涉嫌犯罪则移交司法机关 [11] - 公司定期自查知情人买卖证券情况 发现违规需在2个工作日内向监管机构报告 [11] 制度实施与修订 - 本制度经股东会审议通过 后续修订由董事会决定 [11] - 制度解释权归董事会 未尽事宜按国家法规及公司章程执行 [11]