股东会职权 - 股东会是公司最高权力机构 行使包括选举董事 批准利润分配方案 增减注册资本 发行债券 公司合并分立解散清算 修改公司章程 聘用解聘会计师事务所 审议重大担保事项等职权 [2] - 重大事项需股东会批准的标准包括最近一期经审计总资产的50%以上 经审计营业收入的50%以上且超过5000万元 经审计净利润的50%以上且超过500万元 [2] - 其他需股东会审议事项包括一年内购买出售重大资产超过总资产30% 变更募集资金用途 股权激励和员工持股计划 单笔超过3000万元或连续12个月累计超过3000万元的间接融资方案 [3] 股东会召集 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 临时股东会在董事人数不足 未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议等情形下召开 [3] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [5] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 若董事会不同意或未反馈 可向审计委员会提议 审计委员会未按期召集的 连续90日以上持有10%以上股份股东可自行召集 [6] 提案与通知 - 董事会 审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 临时提案需在会议召开10日前书面提交 [10] - 股东会通知需包括会议时间地点 审议事项 股东出席权利 股权登记日 联系人信息 表决方式等内容 [12] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 会议通知发出后无正当理由不得延期或取消 [13] 会议召开与表决 - 股东会可采用现场会议或与通信相结合方式召开 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 [14] - 会议主持人由董事长担任 董事长不能履职时由半数以上董事推举董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议由召集人主持 [16] - 表决采取记名投票方式 需推举2名股东代表参加计票监票 关联股东需回避表决 [20][21] 决议与执行 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [22] - 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立分拆合并解散清算 修改公司章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超过总资产30% 股权激励计划等 [22] - 股东会决议由董事会负责执行 利润分配方案需在股东会后2个月内完成股利派发 [27] 会议记录与纪律 - 会议记录需记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果 质询意见等内容 保存期限不少于10年 [24] - 出席会议人员需遵守会议纪律 按主持人安排发言 审议提案时只有股东或代理人有发言权 [25] - 会议主持人有权宣布休会 全部提案表决完成并签署会议记录后方可散会 [26]