核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 保护公司和股东权益 确保交易定价公允 决策程序合规 信息披露规范 [1][2] 关联人认定 - 关联人包括关联法人和关联自然人 [5] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及过去或未来12个月内存在上述情形的法人 [6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 以及其关系密切家庭成员 [7] - 关联人认定遵循实质重于形式原则 [6][7] 关联人报备 - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [8] - 关联自然人需申报姓名和身份证件号码 关联法人需申报法人名称和营业执照信息 [9] - 董事会办公室将关联人名单报送审计委员会 由审计委员会确认并报告董事会 [10] 关联交易定义与原则 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人间可能导致资源或义务转移的事项 包括购买或出售资产 对外投资 提供担保等11类交易 [11][8] - 关联交易应遵循商业原则 价格原则上不偏离市场独立第三方标准 并充分披露定价依据 [12] - 关联交易需签订书面协议 明确定价政策 协议变更需重新履行审批程序 [13] 关联交易决策程序 - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易需提供评估或审计报告并提交股东会审议 [14] - 与关联自然人成交金额30万元以上 或与关联法人成交金额占公司总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易需经独立董事过半数同意后由董事会审议披露 [15] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议 并经非关联董事三分之二以上同意后提交股东会审议 [16] - 为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保时 对方需提供反担保 [16] - 日常关联交易可免于审计或评估 [14] 关联交易累计计算 - 与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关的交易需按连续12个月累计计算金额 分别适用相应审议标准 [20] - 同一关联人包括受同一主体控制或存在股权控制关系的关联人 [20] 关联交易审议与披露 - 达到披露标准的关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议披露 [21] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事需过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [22] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [23] - 关联董事或股东需主动申请回避 其他股东或董事也可要求其回避 [24] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需区分交易对方和交易类型进行预计 [25] - 日常关联交易需订立书面协议并按总交易金额提交董事会或股东会审议 [26] - 日常关联交易可按类别预计总金额 实际执行超出预计金额需重新提交审议 [27] - 协议主要条款重大变化或续签需重新审议披露 [28] - 日常关联交易协议需包括定价政策 交易价格 总量区间等条款 [30] - 协议期限超过三年需每三年重新履行审议和披露义务 [31] 关联交易豁免情形 - 包括一方认购另一方公开发行证券 一方承销另一方公开发行证券 一方依据另一方股东会决议领取股息等9类交易可免于审议和披露 [32] - 涉及国家秘密或商业秘密的关联交易可按信息披露暂缓与豁免制度执行 [33] 附则 - 明确关系密切家庭成员范围 [34] - 定义关联董事的6种情形和关联股东的8种情形 [35][36] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起实施 [39][40]