总则 - 公司制定对外担保制度旨在保护股东权益和财务安全 加强银行信用和担保管理 并规避经营风险 [1] - 对外担保需遵循平等 自愿 公平 诚信 互利原则 任何单位或个人不得强制公司提供担保 [1] - 公司对外担保必须要求对方提供反担保 但控股子公司除外 且反担保提供方需具备实际承担能力 [1] 担保对象与条件 - 被担保人需具备独立法人资格 且为与公司有业务互保关系或重要业务关系的单位 同时需具备较强偿债能力 [2] - 存在产权不明 设立不符合法规 提供虚假资料 担保总额超净资产10% 资产抵押价值达净资产70% 既往担保发生逾期 经营恶化或亏损等情形的企业不得被担保 [2] 担保调查与审核 - 董事会决策前需掌握债务人资信状况 并对担保利益与风险进行充分分析 [2] - 被担保人需提供企业基本资料 资产负债表 资信情况 银行借款合同 还款资金来源及反担保资产证明等材料 [2] - 职能部门需提交经审计的审计报告及尽职调查报告 由总经理审核后呈报董事会 [3] - 董事会需审议申请担保方财务状况 经营状况及行业前景 必要时聘请外部机构评估风险 [4] - 公司相关部门需调查资料真实性 防止主合同双方恶意串通或欺诈 [4] - 需通过开户银行及业务往来单位调查被担保人经营与资信状况 [4] 批准与信息披露 - 对外担保必须经董事会或股东会批准 未经决议不得擅自签订担保合同 [4] - 担保总额超净资产50% 总资产30% 单笔担保超净资产10% 为资产负债率超70%对象担保或为关联方担保等事项需提交股东会审议 [5] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 股东会表决需回避关联股东 [5] - 为关联方提供担保不论数额大小均需提交股东会审议 且关联董事需回避表决 [6] - 独立董事可聘请会计师事务所核查对外担保情况 发现异常需向董事会或监管部门报告 [6] - 获批担保需在证券交易所网站及指定媒体披露 包括决议内容及担保总额 [6] 合同订立与风险管理 - 担保需订立书面合同 财务部与法律顾问负责审核合同条款合法性 [7] - 签订担保合同需持有双方董事会或股东会决议 或约定决议通过后生效 [7] - 需办理抵押 质押登记的 应及时完成登记手续 [7] - 财务部为担保日常管理部门 负责合同保存 清理检查及与银行核对 [8] - 财务部需跟踪担保期间借款业务 了解主合同履行情况 并及时通知董事会相关委员会 [8] - 担保到期后需督促被担保人15个工作日内履行还款义务 [8] - 财务部需制作担保备查资料 包括债权人债务人信息 担保细节及借款合同条款等 [8] - 需持续关注被担保人财务状况 定期收集财务资料和审计报告 并向董事会报告 [9] - 发现被担保人经营严重恶化或发生重大事项时 需及时报告董事会并采取止损措施 [9] - 发现互保协议对方存在风险时 需提议终止协议 [9] - 资本运作中需审查被收购方对外担保情况 [9] - 作为一般保证人时 未经董事会决定不得先行承担清偿责任 [9] - 债务人破产时 需提请公司参加破产财产分配并行使追偿权 [10] - 多人共同担保时 需拒绝承担超出份额的保证责任 [10] - 履行保证责任后需及时向被担保人追偿 [10] 制度执行与附则 - 控股子公司需参照本制度执行对外担保事宜 [12] - 担保债务展期需重新履行审批程序及信息披露义务 [11] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起实施 [12][13]