核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以规范运作并保护中小股东权益 [1] - 独立董事需保持独立性并履行忠实勤勉义务 [1][2] - 制度明确独立董事任职条件、提名程序、职责权限及履职保障机制 [3][5][8][14] 独立董事任职资格 - 需具备上市公司董事资格及5年以上相关工作经验 [3] - 必须保持独立性 禁止与公司存在利害关系的人员担任 [3][4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件之一 [4] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [4] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 提名人需对被提名人资格进行审查并发表意见 [5] - 独立董事任期与其他董事相同 连续任职不得超过6年 [6] - 选举2名以上独立董事需实行累积投票制 [7] 职责与权限 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等事项发表意见 [8][10] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时会议等特别职权 [9] - 每年现场工作时间不少于15日 需提交年度述职报告 [13][14] - 对投反对票或弃权票的议案需说明具体理由及依据 [10] 专门委员会构成 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数 [2] - 审计委员会需由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [2] - 审计委员会每季度至少召开1次会议 [11] - 提名委员会负责董事及高级管理人员的遴选审核 [12] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件及人员支持 [15] - 独立董事行使职权的费用由公司承担 [16] - 应获得与其他董事同等的知情权及会议资料 [16] - 遭遇履职阻碍时可向监管部门报告 [16] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效 [17] - 由董事会负责解释 [18] - 未尽事宜以届时有效的法律法规及公司章程为准 [17]