薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系并制定薪酬管理制度 根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》设立董事会下设的薪酬与考核委员会 [1] 委员会人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中两名须为独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名并由董事会选举产生 [1] - 设召集人一名 由独立董事担任并由董事会选举产生 负责召集和主持会议 [2] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 可连选连任 [2] - 委员人数少于规定人数的三分之二或独立董事人数未超全体委员二分之一时 董事会需尽快选举新委员 [2] 职责权限 - 审定公司考核和薪酬管理制度 [2] - 审核非独立董事及高级管理人员业绩考核报告 [2] - 审核中高级管理人员和业务骨干长效激励方案 [2] - 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 管理公司股权激励计划 包括资格审查 授予条件及行权条件 [2] - 审查非独立董事和高级管理人员履职情况并进行年度绩效考评 [2] - 行使董事会授权的其他事宜 [2] 会议召开与通知 - 每年至少召开一次会议 需提前三天通知全体委员 [4] - 紧急情况下可随时通过电话或其他口头方式发出通知 [4] - 可邀请相关董事及高级管理人员列席会议 [4] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [4] - 会议可采用现场或通讯方式召开 [4] - 会议通知需包含时间 地点 期限 方式 议题 联系人及联系方式 通知日期 [4] - 会议通知发送方式包括书面送达 传真 信函 电子邮件 微信等 自发出通知起2日内未收到书面异议视为送达 [4] 议事与表决程序 - 需三分之二以上委员出席方可举行会议 [5] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 但每次只能委托一名委员 [5] - 委托需提交书面授权委托书 并于会议召开前提交给会议主持人 [5] - 委员既不亲自出席亦未委托其他委员视为放弃表决权 连续两次不出席也不委托视为不能适当履行职权 董事会可免去其职务 [6] - 每名委员享有一票表决权 决议需经全体委员过半数同意方为通过 [6] - 会议采取集中审议 依次表决规则 对同一事项有不同提案时按提案时间顺序表决 [6] - 表决可采取记名投票或举手表决方式 若任何一名委员要求记名投票则需采取记名投票方式 [7] 会议决议和记录 - 决议经会议主持人宣布后生效 现场会议需经出席会议委员签字 通讯方式需委员在会议决议上签字 [7] - 委员或董事会秘书需至迟于会议决议产生之次日将决议有关情况以书面形式上报董事会 [8] - 决议实施过程中 召集人或其指定委员需跟踪检查执行情况 发现违反决议事项可要求纠正 若不采纳需向董事会汇报 [8] - 现场会议需有书面记录 出席会议委员和记录人需签名 [8] - 会议记录需包含会议日期 地点 召集人姓名 出席人员姓名 会议议题 委员发言要点 表决方式和结果等 [8] - 会议档案包括会议通知 材料 授权委托书 表决票 会议记录 决议等 由董事会办公室保存 保存期限为10年 [9] - 与会人员需对决议内容保密直至公司依法定程序公开 [9] 回避制度 - 委员或其亲属或委员控制的其他企业与会议议题有直接或间接利害关系时 需向委员会披露利害关系的性质与程度 [10] - 亲属包括配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 年满18周岁的子女及其配偶 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 [10] - 有利害关系的委员应详细说明情况并明确表示自行回避表决 但其他委员一致认为利害关系不会产生显著影响时可参加表决 [11] - 会议在不将有利害关系委员计入法定人数的情况下对议案审议并做出决议 若回避后不足法定人数则由董事会议审议 [11] - 会议记录及决议需说明有利害关系的委员回避表决情况 [11] 工作评估 - 委员在闭会期间可对非独立董事 高级管理人员履职 业绩 工作表现等进行跟踪了解 公司相关部门需积极配合并提供资料 [12] - 委员有权查阅公司年度经营计划 投资计划 经营目标 定期报告 临时报告 财务报表 各项管理制度 股东会 董事会 总经理办公会议决议及会议记录等资料 [12] - 委员可向非独立董事 高级管理人员提出质询或询问 相关人员需及时回答或说明 [12] - 委员根据了解的情况结合公司经营目标完成情况及其他相关因素对非独立董事 高级管理人员的业绩指标 薪酬方案 薪酬水平等作出评估 [12] - 委员需对尚未公开的公司信息保密 [12] 附则 - 非独立董事指公司董事会成员中除独立董事之外的其他董事 [12] - 高级管理人员包括总裁（总经理） 联席（执行）总裁 高级副总裁 副总裁（副总经理） 董事会秘书 财务负责人 [13] - "以上" "以下"包含本数 "超过" "少于"不含本数 [13] - 未尽事宜依照国家有关法律 行政法规 部门规章和《公司章程》执行 [13] - 若因法律 行政法规 部门规章和《公司章程》修订导致本细则与规范性文件抵触 以规范性文件为准 [13] - 本细则由董事会负责解释 [13] - 本细则经董事会审议通过后实施 修改亦同 [13]