核心观点 - 公司制定内幕信息管理制度以规范信息保密和知情人登记 确保信息披露合规性 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司及分公司、直接或间接控股50%以上子公司和其他纳入合并报表的子公司 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资（资产交易超总资产30%）、重大担保、债务违约、重大亏损、控股股东变动（持股5%以上）、减资合并分立、重大诉讼、股利分配计划等23类情形 [2][3] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超净资产10%、重大损失超净资产10%等财务指标被明确列为内幕信息 [3] 内幕知情人范围 - 涵盖公司内部人员（董事、高管、财务、审计等）、控股股东（持股5%以上）、实际控制人、外部机构人员（监管机构、中介机构）及因亲属业务关系获知信息者 [4] 登记备案要求 - 内幕信息公开披露前需填写知情人档案 包含姓名、证件号、知情时间、方式、内容等14项信息 [5] - 需在信息披露后5个交易日内向深交所报备档案 [5][9] - 重大事项需制作进程备忘录 记录决策关键时点及人员签名 [8] - 档案需保存10年 监管机构可随时查询 [9] 保密管理措施 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易 [10][12] - 需与知情人签订保密协议或发送禁止内幕交易告知书 [10] - 控股股东不得要求公司提供内幕信息 [11] - 外部单位使用未公开信息需与公司同步披露或作为保密文件报送 [11] 责任追究机制 - 内幕交易或泄露信息需承担赔偿责任 公司可解除服务合同并追究法律责任 [12][13] - 构成犯罪的将移交司法机关处理 [13]