总则与适用范围 - 公司制定本办法旨在规范对外担保及担保申请行为 保护投资者权益并确保资产安全 [1] - 对外担保包括公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保 公司及控股子公司对外担保总额为两者之和 [1] - 公司及子公司对外担保实行统一管理 未经批准不得对外或相互提供担保 [1] - 控股子公司向合并报表范围外主体提供担保视同公司担保 需按本办法执行 [2] 被担保单位资格 - 公司原则上只为全资及控股子公司提供担保 被担保单位需满足合理资金需求 良好财务基础和无重大不良信用记录等条件 [2] - 对外担保原则上要求对方提供反担保 需谨慎评估反担保提供方的实际能力和可执行性 [2] - 为控股或参股公司提供担保时 其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保 否则需披露原因并说明风险可控性 [2] 担保办理程序 - 对外担保需由被担保单位提出申请并提供资信状况资料 包括营业执照 经审计财务报告和担保申请书等 [3] - 财务资金中心完成资格审查后报总裁办公会审批 通过后转董事会审议 [3] 担保审批权限 - 所有对外担保事项需经出席董事会三分之二以上董事同意 利害关系董事需回避表决 [4] - 特定担保事项必须经股东会批准 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保等 [4] - 为资产负债率超70%担保对象提供的担保需经股东会批准 [4] - 连续十二个月内担保金额超总资产30%或超净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会批准 [4] - 对股东 实际控制人及其关联人提供的担保需股东会批准 [4] - 股东会审议为股东等关联方提供的担保时 相关股东不得参与表决 需经其他股东所持表决权半数以上通过 [5] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超总资产30%事项时 需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [5] - 公司及控股子公司提供反担保需参照担保规定执行 以其反担保金额为标准履行审议程序和信息披露义务 [5] - 为控股股东等关联方提供担保时 对方需提供反担保 [5] - 向控股子公司提供担保可对资产负债率70%以上和以下两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议 [5] - 向合营或联营企业提供担保可预计未来十二个月新增担保额度并提交股东会审议 需满足被担保人非关联方且各股东按比例提供同等担保等条件 [6] - 向合营或联营企业进行担保额度预计时可进行担保额度调剂 累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50% [6] - 担保额度调剂需满足获调配方单笔调剂金额不超净资产10% 资产负债率超70%担保对象仅能从同类对象处获得额度等条件 [7] - 担保债务到期后需展期并继续提供担保的 应作为新的对外担保重新履行审议程序和信息披露义务 [7] 对外担保经办部门及职责 - 对外担保由财务资金中心负责 内部审计部协助办理 [7] - 财务资金中心职责包括审核担保申请真实性 办理合同签署和抵押质押手续 以及跟踪监督被担保单位偿债能力等 [7] - 内部审计部职责包括协同资信调查评估 审查担保相关文件和处理法律纠纷等 [8] 担保合同的订立 - 担保合同需经董事会或股东会批准后由董事长或授权主体对外签署 必须订立书面合同且符合法律法规 [8] - 担保合同或担保函需包括被担保主债权种类数额 债务人履行债务期限和担保方式范围期限等内容 [9] - 接受反担保抵押或质押时 需由财务资金中心会同内部审计部完善法律手续并及时办理登记 [8] 对外担保风险管理 - 公司需持续关注被担保人财务状况和偿债能力 当出现被担保人未能履行还款义务或经营严重恶化等情况时 经办部门应及时了解情况并准备启动反担保追偿程序 [8] - 被担保人不能履约且担保债权人主张担保责任时 财务资金中心应立即启动反担保追偿程序 [9] - 公司为债务人履行担保义务后应采取有效措施向债务人追偿 [10] - 发现有证据证明被担保人丧失履行债务能力时应及时采取必要措施控制风险 若发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益应立即请求确认担保合同无效 [10] - 财务资金中心会同内部审计部应根据可能出现的其他风险采取有效措施并提出处理办法 [10] - 公司作为保证人时应拒绝承担超出约定份额外的保证责任 [10] - 人民法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权时 应提请公司参加破产财产分配并预先行使追偿权 [10] 对外担保信息披露 - 除另有规定外 公司董事会或股东会审议批准的对外担保需及时披露 内容包括决议内容和担保总额等 [10] - 对于已披露担保事项 当被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现破产清算等情形时应及时披露 [11] - 公司董事会秘书是担保信息披露责任人 董事会秘书处负责承办信息披露等工作 [11] - 公司独立董事应对对外担保情况发表独立意见并在年度报告中专项说明 [11] - 公司有关部门需采取必要措施控制担保信息知情者范围直至依法公开披露 [11] 法律责任 - 未按规定程序擅自越权签订担保合同的责任人应追究失职责任 造成损害的需承担赔偿责任 涉及刑律的追究刑事责任 [11] - 董事会有权根据公司损失和风险大小决定给予责任人相应处分 [12] - 违反刑法规定的责任人由公司移送司法机关追究刑事责任 [12] - 违反信息披露管理制度的责任人员按相关规定执行 [12] 附则 - 本办法未尽事宜按有关法律法规和公司章程规定执行 [12] - 本办法解释权属公司董事会 [12] - 本办法自董事会审议通过之日起实施 修改亦同 [12]