审计委员会设立依据 - 为建立健全内部控制制度并提高内部控制能力 根据《公司法》《治理准则》《上市规则》及《公司章程》设立董事会下属审计委员会 [1] 人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中两名为独立董事且至少一名为会计专业人士 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名并由董事会选举产生 [1] - 设召集人一名 由会计专业独立董事担任 负责召集和主持会议 [2] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 连选可连任 若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [2] - 当委员人数少于规定人数的三分之二或独立董事人数不足二分之一或会计专业独立董事辞职时 董事会需尽快选举新委员 [2] 职责权限 - 监督及评估外部审计机构工作和内部审计工作 [2] - 审阅公司财务报告并发表意见 [2] - 监督及评估公司内部控制 [2] - 协调管理层 内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 [2] - 就需采取措施或改善事项向董事会报告并提出建议 [2] - 审核公司财务信息及其披露 监督内外部审计和内部控制 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [3] - 公司聘请或更换外部审计机构须经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议 [4] - 审阅财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊行为可能性 [4] - 督促外部审计机构诚实守信勤勉尽责 严格执行内部控制制度 [4] - 在年度报告中披露审计委员会年度履职情况 [4] - 督导内部审计部门至少每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况及大额资金往来情况 [5] - 根据内部审计报告评估内部控制有效性并向董事会报告 [5] - 履行职责时公司相关部门需配合 可聘请中介机构提供专业意见 [6] 会议召开与通知 - 每年至少每季度召开一次会议 提前三天通知全体委员 紧急情况下可随时通知 [6] - 当两名以上委员提议或召集人认为必要时可召开会议 需三分之二以上成员出席 [6] - 可邀请公司相关董事及高级管理人员列席会议 [6] - 可采用现场会议或传真 视频 电话等通讯方式召开 [6] - 会议通知以书面形式发出 包括时间地点 期限 方式 议题等内容 [7] - 会议通知发送方式包括书面送达 传真 信函 电子邮件等 自发出通知之日起2日内未收到书面异议视为送达 [7] 议事与表决程序 - 需三分之二以上委员出席方可举行 非委员董事可列席但无表决权 [7] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 每次只能委托一名其他委员 [7] - 委托需提交书面授权委托书 于会议召开前提交给会议主持人 [8] - 委员既不亲自出席也未委托其他委员视为放弃表决权 连续两次不出席也不委托可被免职 [8] - 每名委员享有一票表决权 决议需经全体委员的过半数同意方为通过 [8] - 采取集中审议依次表决规则 对同一事项有不同提案的按提案时间顺序表决 [8] - 可邀请与会议议案有关人员列席介绍情况或发表意见但无表决权 [9] - 表决可采取记名投票或举手表决方式 若任何一名委员要求记名投票则需采取记名投票 [9] - 表决意向分为赞成反对和弃权 未做选择或同时选择两个以上视为弃权 [9] - 记名投票表决完成后 工作人员需及时收集表决票并进行统计 [9] 会议决议和记录 - 议案获得有效表决票数后经会议主持人宣布即形成决议 现场会议决议经出席会议委员签字生效 通讯方式决议经委员在会议决议上签字生效 [10] - 委员或董事会秘书应至迟于会议决议产生之次日将决议情况以书面形式上报董事会 [10] - 决议实施过程中召集人或指定委员需跟踪检查执行情况 发现违反决议事项可要求纠正 若不采纳需向董事会汇报 [10] - 现场会议需有书面记录 出席委员和记录人需签名 委员有权要求对发言作出说明性记载 [11] - 会议记录需包括会议日期地点召集人 出席人员姓名 会议议程 委员发言要点 表决方式和结果等内容 [11] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 表决票 会议记录等由董事会办公室保存 保存期限为10年 [11] - 在决议依法公开前 与会委员和列席人员记录人员等需对决议内容保密 [11] 回避制度 - 委员个人或其亲属或委员及其亲属控制的其他企业与议题有直接或间接利害关系时需尽快披露利害关系性质与程度 [11] - 有利害关系的委员应详细说明情况并明确表示自行回避表决 但其他委员一致认为利害关系不会产生显著影响时可参加表决 [12] - 在不将有利害关系委员计入法定人数情况下对议案审议并做出决议 若回避后不足法定人数则由董事会议审议 [12] - 会议记录及决议需说明有利害关系委员回避表决情况 [12] 工作评估 - 有权对公司上一会计年度及当年财务活动和收支状况进行内部审计 相关部门需积极配合并及时提供所需资料 [13] - 委员有权查阅公司定期报告 临时报告 审计报告 财务报表 账簿 凭证等财务会计资料 公司各项管理制度 股东会董事会总经理办公会议决议及记录 信息披露文件 重大合同协议及其他相关资料 [14][15] - 委员可就某一问题向公司董事高级管理人员提出质询或询问 董事高级管理人员需及时回答或说明 [14] - 委员根据了解掌握的情况资料对公司上一会计年度及当年财务活动和收支状况发表内部审计意见 [14] - 委员对了解到的公司信息在依法公开前负有保密义务 [14] 附则 - 本工作细则所称"以上""以下"包含本数 "超过""少于"不含本数 [15] - 未尽事宜按国家有关法律行政法规部门规章和《公司章程》执行 若发生抵触以有关规定为准 [15] - 本工作细则由董事会负责解释 [15] - 经董事会审议通过后实施 修改亦同 [15]