核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金使用 确保资金安全并提高使用效益 保护投资者权益 [1][2] 募集资金定义与基本原则 - 募集资金指通过发行股票及衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [2] - 公司需审慎使用募集资金 确保与申请文件承诺一致 不得随意改变投向 并真实准确完整披露实际使用情况 [2] - 董事会需对募投项目可行性充分论证 确保项目具有较好市场前景和盈利能力 有效防范投资风险 [2] - 募集资金到位后需及时办理验资手续 由会计师事务所出具验资报告 [2] - 通过子公司实施募投项目的 需确保子公司遵守本制度 [2] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 督促规范使用募集资金 维护资金安全 不得参与或协助擅自改变用途 [2] 募集资金专户存储 - 公司需审慎选择商业银行开设募集资金专项账户 资金需集中存放于专户 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 存在两次以上融资的需分别独立设置专户 超募资金也需存放于专户管理 [3] - 募集资金到位后一个月内需与保荐机构/独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议 协议需包括资金集中存放、专户账号及项目信息、大额支取通知机制(单次或12个月内累计超5000万元或募集净额20%需通知)、银行对账单抄送、查询权限、监管职责及违约责任等内容 [3] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取 或未配合查询的 公司可终止协议并注销专户 [3] - 通过控股子公司实施项目的 需由公司、子公司、商业银行和保荐机构共同签署协议 [3] - 协议提前终止的需在一个月内签订新协议 [3] - 年度报告中需披露专户数量 设置多个专户的需说明原因并提出保证高效使用及安全控制的措施 [4] 募集资金使用 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 不得用于质押、委托贷款或其他变相改变用途的投资 [5] - 募集资金支出需严格履行审批手续 由使用部门提出申请 经项目负责人、财务部、财务负责人、总裁/总经理逐级审批 超授权范围的需经董事长、董事会或股东会审批 [5] - 需确保资金使用真实公允 防止被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用 并避免关联人利用项目获取不正当利益 [5] - 需持续关注项目实施进度和效益 出现市场环境重大变化、项目搁置超一年、超完成期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形的 需重新论证可行性并决定是否继续实施 并在定期报告中披露进展及异常原因 [6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金、使用闲置资金进行现金管理或暂时补充流动资金、变更用途、改变实施地点、使用节余资金等事项需经董事会审议通过且保荐机构/独立财务顾问发表明确同意意见 [6] - 变更募集资金用途还需经股东会审议通过 [6] - 节余资金低于项目募集净额10%的需董事会审议通过 达到或超过10%的需股东会审议通过 低于500万元或1%的可豁免程序但在年度报告中披露 [6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需由会计师事务所出具鉴证报告 并可在到账后六个月内置换 [7] - 闲置募集资金暂时补充流动资金需限于主营业务相关生产经营使用 不得变相改变用途或影响投资计划 已归还原次补充资金 单次补充时间不超12个月 不得进行高风险投资 [7] - 用闲置募集资金补充流动资金的需在董事会审议后2个交易日内公告募集基本情况、使用情况、补充金额及期限、预计节约财务费用金额、原因及保证措施、保荐机构意见等内容 到期日前需归还至专户并在2个交易日内公告 [7] - 超募资金使用需根据实际需求有计划地用于补充募投项目资金缺口、在建项目及新项目、归还银行贷款、暂时补充流动资金、进行现金管理或永久补充流动资金 [8][9] - 使用超募资金用于在建项目及新项目的 保荐机构需出具专项意见 [9] - 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的需经股东会审议通过 且保荐机构需发表明确同意意见 并承诺补充后12个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助 每12个月内累计金额不超超募资金总额30% [9] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资产品期限不超12个月 需安全性高流动性好 不得影响投资计划 产品不得质押 专用结算账户不得存放非募集资金 [10] - 使用闲置募集资金进行现金管理的需在董事会审议后2个交易日内公告募集基本情况、使用及闲置原因、投资额度及期限、收益分配方式、投资范围、保本承诺及安全性分析、风险控制措施、保荐机构意见等内容 [10] - 出现产品发行主体财务状况恶化、所投资产品面临亏损等重大不利因素时需及时披露风险提示公告及风险控制措施 [10] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目实施新项目、变更实施主体(公司及其全资子公司之间除外)、变更实施方式或其他深交所认定的情形视作改变募集资金用途 [11] - 董事会需科学审慎选择新投资项目 进行可行性分析 确保较好市场前景和盈利能力 有效防范投资风险 [11] - 拟变更用途的需在董事会审议后2个交易日内公告原项目基本情况及变更原因、新项目基本情况可行性分析和风险提示、投资计划、审批情况、保荐机构意见、需股东会审议的说明等内容 [11] - 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的需比照相关规则披露 [11] - 将项目变更为合资经营方式实施的需确保公司控股 有效控制项目 [12] - 变更用途用于收购控股股东或实际控制人资产的需确保避免同业竞争及减少关联交易 [12] - 改变项目实施地点的需经董事会审议通过 并在2个交易日内公告改变情况、原因、影响及保荐机构意见 [13] 募集资金管理和监督 - 公司需真实准确完整披露募集资金实际使用情况 董事会每半年度全面核查项目进展 出具半年度及年度专项报告 并聘请会计师事务所对年度存放与使用情况出具鉴证报告 与定期报告同时披露 [13] - 实际投资进度与计划存在差异的需解释具体原因 年度实际使用金额与最近一次披露计划差异超30%的需调整投资计划并在专项报告和定期报告中披露 [13] - 会计师事务所需对董事会专项报告编制及反映情况是否如实进行合理鉴证 提出鉴证结论 结论为保留/否定/无法提出结论的 董事会需分析理由提出整改措施并在年度报告中披露 [13] - 会计部门需设立台账详细记录募集资金支出和项目投入情况 [14] - 内部审计部门需至少每季度对存放与使用情况检查一次并向审计委员会报告 [14] - 审计委员会认为存在违规情形、重大风险或内部审计部门未按要求报告的需及时向董事会报告 董事会需在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告 [14] - 保荐机构或独立财务顾问需至少每半年进行一次现场检查 每个会计年度结束后需出具专项核查报告并披露 [15] - 募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具保留/否定/无法提出结论鉴证结论的 保荐机构需在核查报告中分析原因并提出明确核查意见 [15] - 保荐机构现场检查发现存在重大违规情形或重大风险的需及时向深交所报告 [15] 附则 - 制度由董事会负责解释 [16] - 未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件及公司章程执行 [17] - 与国家日后颁布法律、法规及规章相抵触的以国家规定为准 [17] - 制度自董事会审议通过之日起实施 修改亦同 [17]