关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保交易公允合理 维护公司利益并保护股东特别是中小股东权益 [1] - 关联交易处理遵循三大原则：尽量减少和避免关联交易 董事会需客观判断交易对公司是否有利必要时聘请中介机构评估 交易需公开公平公正并以市场原则定价 [1] - 所有关联交易不得损害全体股东合法权益 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 涵盖资产买卖、对外投资、财务资助、担保、资产租赁等19类交易类型 [2] - 具体包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理资产等 [2] 关联方认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、其控制的其他法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等 [3] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董监高以及其关系密切家庭成员 [3] - 过去或未来十二个月内符合上述条件的法人和自然人均视为关联人 [3] 关联交易决策程序 - 关联交易需首先上报总裁办公会审批并报送董事会秘书处 [4] - 董事会审批权限：与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值超0.5% [4] - 股东会审批权限：交易金额超3000万元且占净资产绝对值超5% 需披露审计或评估报告 [4] - 日常关联交易、现金出资按权益比例确定等情形可免于审计或评估 [5] 董事会与股东会表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [6] - 股东会表决时关联股东需回避 其所持表决权不计入有效表决总数 [7] - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职者、拥有交易对方控制权者等六类情形 [6] 特殊关联交易规定 - 公司购买或出售资产导致控股股东形成非经营性资金占用的 需在交易前解决并公告方案 [8] - 向关联人购买资产且成交价溢价超100%的 需说明未提供盈利担保或回购承诺的原因及保障措施 [9] - 因合并报表范围变更新增关联人的 已签订协议正在履行的交易可免审议程序 [9] - 日常关联交易需按协议金额履行审议程序 实际执行超预计金额时需重新审议 [9] 披露与豁免条款 - 关联交易披露需符合证监会和深交所格式要求 包括交易对方、标的、定价依据等要素 [10] - 四类交易可申请豁免股东会审议：公开招标拍卖、公司单方面获益且无对价交易、国家定价交易、关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 [10] - 控股子公司关联交易视同公司行为 适用相同审批及披露标准 [10] 累计计算与特殊情形 - 提供财务资助、担保等交易需按连续十二个月发生额累计计算 达到标准时需提交董事会或股东会审议 [11] - 与关联人共同出资以公司出资金额为交易金额 放弃同比例增资或优先受让权时以权益变动比例或财务指标较高者为准 [12] - 连续十二个月内与同一关联人或同一交易标的的交易需累计计算 [12] 禁止与例外条款 - 公司不得为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 此类资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [14] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过 并提交股东会审议 [14] - 与金融机构的存贷款业务以利息为准适用披露和审议标准 [15]