董事会构成与任期 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，董事长为法定代表人 [1] - 董事会成员包括3名独立董事 [1] - 董事由股东会选举和更换，每届任期不超过3年，可连选连任 [1] - 独立董事任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年 [2] 会议召开与通知机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少2次）和临时会议 [2] - 临时会议召开条件包括：代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事提议、审计委员会提议或1/2以上独立董事提议 [2] - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前3日通过书面/传真/邮件/微信等方式通知 [2] - 紧急情况下可通过口头方式召集临时会议，但需在会议上说明 [2] 决议规则与表决方式 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过 [3] - 关联董事不得对关联事项表决，无关联董事需过半数出席且决议需经无关联董事过半数通过 [3] - 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [3] - 表决采用记名投票方式，临时会议可通过电话/传真/邮件等方式进行并签字确认 [3] 提案与职权范围 - 提案可由代表1/10以上表决权的股东提出，需附可行性报告 [5] - 董事会决定公司对外投资、资产收购出售、担保、关联交易等事项 [5] - 董事会审议交易的标准包括：资产总额占公司总资产10%以上、营业收入占比10%且金额超1000万元、净利润占比10%且金额超100万元等 [5] - 关联交易标准：与关联自然人交易额30万元以上，与关联法人交易额300万元以上且占净资产0.5%以上 [6] 决策程序与执行监督 - 投资决策由总裁拟定方案，董事会审议后实施（需股东会审议的除外） [8] - 人事任免由提名后经董事会决议，由董事长签发任免文件 [8] - 财务预决算由总裁拟定方案，董事会审议后报股东会或自行决定 [8] - 董事长对决议执行情况跟踪检查，可要求纠正违反决议的事项 [8] 会议记录与信息披露 - 会议记录需包括日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果，保存期10年 [9] - 董事会秘书负责会议记录保存、信息披露及报送相关文件 [9][10] - 独立董事需对对外担保事项发表独立意见，必要时聘请会计师事务所核查 [6][10] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对潜在利益冲突事项进行监督，保护中小股东权益 [10] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 [10] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [10] - 独立意见需包含事项基本情况、合法性分析、对中小股东影响及结论性意见 [10] 规则效力与冲突处理 - 本规则自股东会批准之日起生效，作为公司章程附件 [11] - 若与法律法规或公司章程冲突，以法律法规及公司章程为准 [11]