信息披露制度总则 - 为规范信息披露管理 确保信息真实准确完整及时 保护投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 信息披露指在规定时间以规定方式向公众公布可能对证券价格产生重大影响的未公开重大信息及监管部门要求披露的信息 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组相关方等主体 [2] - 公司原则上采用直通披露方式 即通过深交所技术平台直接向指定媒体提交披露信息 [2] 职责分工 - 董事会统一领导信息披露事务 董事长承担首要责任 董事会秘书为直接责任人 [3] - 董事会办公室为信息披露常设机构 负责具体事务执行及股东接待 [6] - 董事应持续关注公司经营状况及重大事件影响 主动获取决策所需资料 [3] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营财务重大事件及已披露事件进展 [4] - 董事会秘书负责组织协调信息披露 汇集应披露信息 核查媒体报道真实性 有权参加股东会董事会及查阅所有文件 [4][5] - 各部门及子公司需向董事会办公室提供准确数据资料 并对所提供材料真实性准确性完整性承担直接责任 [7] - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人 需确保重大信息及时上报 [8] 股东及实际控制人信息披露义务 - 持有或拟持有5%以上股份的股东及实际控制人需主动告知董事会持股控制变化 股份质押冻结 重大资产重组等信息 [9][11] - 股东及实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [11] - 非公开发行时控股股东实际控制人及发行对象需配合公司履行披露义务 [12] - 通过委托或信托持有5%以上股份者需及时告知委托人情况 [14] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得虚假记载误导陈述或重大遗漏 [10] - 自愿披露需保持完整性持续性一致性 不得选择性披露或与法定披露冲突 预测性信息需提示风险 [11] - 重大未完结事项需持续披露至最终结果 [11] - 公告需按法定格式编制 错误遗漏需及时发布更正补充公告 [12] 披露程序与要求 - 信息披露文稿由董事会办公室撰写或初审 董事会秘书审核 需包含真实性声明 [12] - 临时公告需经董事长或被授权人审核 [12] - 披露信息需通过深交所技术平台提交 使用数字证书登录 [13] - 公司网站及其他媒体发布不得早于证监会指定媒体 不得以记者会代替公告 [13] - 接受调研采访仅能交流已公开信息及非公开非重大信息 否则需立即披露 [13] 定期报告披露 - 定期报告包括年度报告和半年度报告 需经董事会审议 年度财务报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [14] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告需在上半年结束2个月内披露 [14] - 预计无法按期披露需公告原因解决方案及延期期限 [14] - 董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证需发表意见并陈述理由 [16][17] - 预计年度业绩出现净利润为负 扭亏为盈 盈利且净利润同比变化50%以上等情形时 需在会计年度结束1个月内预告 [17] - 半年度业绩预计出现净利润为负 扭亏为盈 盈利且净利润同比变化50%以上时 需在半年度结束15日内预告 [17] - 出现向机关报送未公开财务数据 业绩泄露或传闻导致交易异常波动等情形时需披露业绩快报 [18] - 业绩快报需包括营业收入营业利润利润总额净利润等数据 差异达20%以上需发布更正公告 [19] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻导致交易异常波动时需及时披露相关财务数据 [19] - 财务报告被出具非标准审计意见时董事会需做出专项说明 [19] 临时报告披露 - 临时报告为除定期报告外的公告 需按《上市规则》格式指引编制 [20] - 股东会需提前20日通知年度会议 15日通知临时会议 无正当理由不得延期取消 [20] - 董事会决议需及时报送深交所 涉及股东会表决事项或重大事件需披露 [21] - 发生经营方针重大变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 外部条件重大变化 董事变动等重大事件时需立即披露 [21][22] - 购买出售资产等交易达到涉及资产总额占净资产10%以上 或绝对金额超1000万元等标准时需及时披露 [24] - 诉讼仲裁涉案金额超1000万元且占净资产10%以上需披露 [25] - 重大事件披露时点为董事会形成决议 签署协议或董事高级管理人员知悉时 [25] - 已披露重大事件出现进展或变化时需及时披露更新 [26] - 关联交易与关联自然人成交金额超30万元需披露 与关联法人成交金额超300万元且占净资产0.5%以上需披露 [27] 重大信息内部报告 - 各单位需在事项发生后第一时间或实质性进展时向总裁或董事会秘书报告可能产生重大影响的信息 [27] - 财务部门需向董事会办公室提供对外投资提供担保委托理财等交易资料 [28] 信息保密管理 - 董事高级管理人员股东实际控制人及其他知情人员需对未公开信息保密 [28] - 信息外泄时需立即报告深交所并采取补救措施 [30] - 向第三方提供未公开信息时需签署保密协议 [30] - 非正式公告方式传达信息需严格审查 防止泄露 [30] - 接受调研需签署承诺书 承诺不打探未公开信息 不泄露不利用信息交易 [31] - 需保存与特定对象沟通记录 董事高级管理人员接受采访前需知会董事会秘书 [32] - 发现投资价值分析报告存在错误或涉及未公开信息时需要求改正或立即公告 [32] 其他规定 - 董事高级管理人员需在会议记录上签字 [33] - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理 [34] - 收到监管部门新规章 处分决定 监管函等文件时需向全体董事高级管理人员通报 [34] - 未及时报告重大事项导致披露错误将给予行政经济处分 [34] - 直通披露错误需及时发布更正公告 擅自披露或披露不准确将追究责任 [35]