总则 - 制度旨在规范公司董事及高级管理人员所持股份及其变动的管理程序 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及深交所自律监管指引等法律法规 [1][2] - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理 [2] - 董事及高级管理人员所持股份包括登记在其名下及信用账户内的所有本公司股份 [2] - 公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易 [2] - 董事会秘书负责管理董事及高级管理人员等持有及买卖公司股票行为的申报披露和监督 [2] 股份持有管理 - 董事及高级管理人员需接受证监会深交所及中国结算深圳分公司对其所持股份的管理 [4] - 公司需在发行股份或实施股权激励等情形下向深交所和中国结算申请将相关人员所持股份登记为有限售条件股份 [4] - 当解除限售条件满足后董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算申请解除限售 [4] 股份变动管理 - 公司及董事和高级管理人员在买卖公司股票前需知悉相关法律法规关于内幕交易操纵市场敏感期买卖股份及短线交易等禁止行为的规定 [4] - 董事和高级管理人员在买卖公司股票前需书面通知董事会秘书董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展情况并提示风险 [5] - 董事和高级管理人员在年度报告半年度报告公告前15日内季度报告业绩预告业绩快报公告前5日内及重大事件发生至披露期间等不得买卖公司股票 [5][6] - 董事和高级管理人员需确保其配偶父母子女兄弟姐妹及控制的法人或其他组织等不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为 [6] - 董事及高级管理人员在离任后六个月内承诺不转让期限内及法律法规规定的其他情形下不得转让所持股份 [6] - 董事及高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% 所持股份不超过1000股的可一次全部转让 [7] - 可转让股份数量以董事及高级管理人员上年最后一个交易日所持股份为基数计算 [7] - 年内新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数 权益分派导致所持股份增加可同比例增加当年可转让数量 [7] - 当年可转让但未转让的股份计入当年末所持股份总数作为次年可转让股份计算基数 [7] - 董事及高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东在买入后六个月内卖出或在卖出后六个月内又买入所得收益归公司所有公司董事会将依法收回收益并披露 [8] 信息申报 - 董事和高级管理人员需在任职后2个交易日内个人信息变化后2个交易日内或离任后2个交易日内向深交所和中国结算申报或更新其个人及近亲属身份信息 [9][10] - 董事和高级管理人员需保证申报数据的真实准确及时完整并承担法律责任 [10] - 董事及高级管理人员需在买卖公司股份后二个交易日内通过公司董事会在深交所指定网站披露变动前持股数量变动日期数量价格及变动后持股数量等信息 [10] - 持有股份及变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的还需履行相关报告和披露义务 [10] 责任追究 - 董事和高级管理人员违反制度买卖股份并受到监管部门通报批评以上处分记入诚信档案给公司造成影响的公司有权要求其引咎辞职 [11] - 买卖股份行为严重触犯法律法规的公司将交由相关监管部门处罚 [11] 附则 - 制度经公司董事会审议通过后实施修改亦同 [11] - 制度未尽事宜依国家有关法律法规公司章程及上市规则办理 [11] - 制度由公司董事会负责解释 [11] - 如制度与国家新政策法律或监管部门新规则相悖时冲突部分以新政策法律及规则为准其余部分继续有效 [11]