战略委员会设立与总则 - 公司设立董事会战略委员会以适应战略发展需要并保证发展规划和决策科学性 [1] - 战略委员会是董事会下设专门机构负责长期发展战略规划和重大战略性投资可行性研究 [1] - 战略委员会决议需符合法律法规及公司章程等规范性文件规定 [1] 人员组成结构 - 战略委员会委员由公司全体董事组成且设召集人一名由董事长担任 [2] - 董事长负责召集和主持会议不能履职时指定一名独立董事代行职责 [2] - 委员任期与同届董事会董事任期相同且可连选连任 [2] - 委员人数少于规定三分之二或缺乏独立董事时董事会需尽快增补新成员 [2] - 董事会办公室负责会议筹备和联络相关工作 [2] 职责权限范围 - 战略委员会主要职权包括研究长期发展规划经营目标发展方针并提出建议 [3] - 负责对产品战略市场战略营销战略研发战略人才战略等经营战略进行研究建议 [3] - 对公司重大战略性投资融资方案及资本运作资产经营项目进行研究建议 [3] - 对影响公司发展战略的重大事项进行研究并跟踪检查实施情况 [3] - 审议后需形成会议决议报送董事会且行使职权不得损害公司和股东权益 [3] - 公司相关部门需配合战略委员会履行职责且所需费用由公司承担 [3] 会议召开与通知机制 - 战略委员会每年至少召开一次会议需提前三天通知全体委员 [3] - 必要时可邀请公司相关董事及高级管理人员列席会议 [4] - 可聘请中介机构提供专业意见费用由公司支付 [5] - 会议形式可采用现场或通讯方式如传真视频电话等 [5] - 会议通知需包含时间地点期限方式议题联系人及联系方式等要素 [5] - 会议通知发送方式包括书面送达传真信函电子邮件微信等 [5] 议事及决策程序 - 公司有关部门和控股子公司需提供重大投资融资资本运作项目的意向可行性报告等资料 [5] - 战略委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 [6] - 委员可委托其他委员代为出席会议但每次只能委托一人 [6] - 授权委托书需由委托人签名并包含委托代理事项投票指示等内容 [6] - 委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的董事会可免去其职务 [6] - 会议决议须经全体委员过半数同意方为通过 [7] - 表决采取集中审议依次表决规则且对同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决 [7][8] - 表决方式可采用记名投票或举手表决且委员需对个人投票承担责任 [8] 会议决议与记录管理 - 议案获得有效表决票数后经主持人宣布即形成决议现场会议需委员签字生效 [9] - 决议需在产生之次日以书面形式上报董事会且实施过程需进行跟踪检查 [9] - 会议记录需委员和记录人签名且保存期限自记录作出之日起不少于10年 [9] - 会议档案包括通知材料签到簿授权委托书表决票记录决议等由董事会办公室保存 [9] 保密与回避制度 - 与会人员需对决议内容保密直至公司依法定程序公开 [10] - 委员与议题有直接或间接利害关系时需披露利害关系性质与程度 [10] - 有利害关系的委员应当回避表决但其他委员认为无显著影响时可参加表决 [11] - 回避后不足法定人数时由董事会对议案进行审议 [11] - 会议记录及决议需说明有利害关系委员回避表决情况 [11] 附则规定 - 工作细则未尽事宜依照国家法律法规部门规章和公司章程执行 [11] - 若与法律法规或公司章程冲突时以法律法规和公司章程为准 [11] - 工作细则由董事会负责解释且经董事会审议后实施修改亦同 [11]