核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 保障股东权益 遵循国家法律法规和公司章程要求 投资需符合产业政策 聚焦主营业务 确保经济效益和资产安全 [1][2] 对外投资定义与形式 - 对外投资包括以现金 固定资产 流动资产 无形资产或股权作价出资的活动 形式涵盖股权投资 证券投资 衍生品交易 委托理财 委托贷款及对子公司投资等 [2] - 证券投资具体包括新股配售/申购 证券回购 股票/存托凭证投资 债券投资 委托理财等 委托理财需通过银行 信托 证券 基金等专业机构进行 [2] - 衍生品指远期 期货 掉期 期权等金融工具 基础资产可为证券 指数 利率 汇率 货币 商品或其组合 [2] - 公司不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易 需合理安排资金发展主营业务 [2] - 套期保值业务仅限与生产经营相关产品或原材料 禁止以投机为目的的衍生品交易 [3] 组织机构与职责 - 股东会 董事会 董事长及总裁(总经理)为对外投资决策机构 各自在权限内决策 [3] - 总裁(总经理)负责新投资项目信息收集 初步评估 建立项目库 提出建议 并对已实施项目进行计划 组织和监控 向董事会汇报进展 [3] - 投资管理中心牵头编制可行性研究报告和项目建议书 负责投资效益评估 [4] - 财务资金中心负责资金筹措 出资手续办理 收益管理 确保投资收益返回公司账户 监控财务状况和经营成果 评价投资风险和回收情况 [4] - 审计监察部负责项目事前效益审计和定期审计 并向公司提交报告 [4] 审批权限 - 对外投资审批需遵循《公司法》 《公司章程》及股东会/董事会议事规则 [4] - 达到以下标准之一的对外投资(除证券投资等高风险投资)需董事会审议后提交股东会批准：资产总额(取账面值或评估值较高者)占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5000万元 营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 交易金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元 [4][5] - 若交易仅达净利润或交易金额标准 且最近一年每股收益绝对值低于0.05元 可申请豁免股东会审议 [5] - 董事会审议并披露标准：资产总额(取账面值或评估值较高者)占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超1000万元 营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 交易金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超100万元 [5] - 总裁(总经理)审批权限为股东会 董事会 董事长权限外的其他对外投资事项 [5] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议并披露 占50%以上且绝对金额超5000万元或按《公司章程》需股东会审议的 需披露并提交股东会审议 [6] - 因交易频次和时效要求难以每次审议的 可预估投资范围 额度和期限 以额度金额适用审议程序 额度使用期不超12个月 任一时点投资金额不超额度 [6] - 衍生品交易需管理层出具可行性报告提交董事会审议并披露 独立董事发表意见 超出董事会权限且非套期保值目的的需董事会审议后提交股东会批准 需在股东会前自行或聘请机构出具必要性 可行性及风险管理专项分析报告 [6][7] - 与关联人进行衍生品交易需提交股东会审议并公告 [7] - 对外投资涉及关联交易的需按法律法规和《公司章程》执行 [7] - 12个月内对同一或相关项目分次投资的按累计数计算投资额 [7] - 控股子公司对外投资视同公司行为 适用本制度 [7] - 需以审计或评估值为作价依据的 应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所或资产评估机构出具专业意见 [7] 审批程序 - 对外投资需由总裁(总经理) 财务负责人等征询董事会秘书确定审批权限 [7] - 总裁(总经理)审批项目需经总裁办公会论证后由总裁(总经理)决定 [8] - 需董事会审批项目由总裁(总经理)组织编制可行性研究报告提交董事会审议 [8] - 可行性研究报告需论述投资必要性和可行性 内容包括投资依据 方案初步设想 投资环境分析 作价依据 投资估算 资金来源 经济效益和市场前景测算 [8] - 董事会需按《公司章程》程序审议 董事需基于可行性研究报告可靠性 真实性和客观性 结合技术 经济和财务分析决策 [8] - 审议涉及关联交易的对外投资时 关联董事需回避表决 [8] - 需董事会或股东会审议的关联交易对外投资 应先由独立董事事前认可 独立董事可聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为判断依据 [9] - 需股东会审批项目先由董事会授权总裁(总经理)组织编制可行性研究报告提交董事会审议 通过后由董事会发出股东会通知提交议案 [9] - 股东会审议项目需由符合《证券法》规定的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估 [9] - 股东会审议涉及关联交易的对外投资时 关联股东需回避表决 交易价格原则上不应偏离市场独立第三方标准 [9] 附则 - 制度所称"以上"含本数 "以下"不含本数 [9] - 未尽事宜按国家法律 法规 规范性文件和《公司章程》执行 [10] - 制度由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起实施 修改亦同 [10]