核心观点 - 财信地产发展集团股份有限公司制定独立董事制度以完善法人治理结构 强化监督机制 保护中小股东权益 提升决策科学性和民主性 [1] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 [2] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任 确保有足够时间和精力履职 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 良好个人品德 无重大失信记录 [3] - 七类人员不得担任独立董事 包括与公司存在关联关系 持股1%以上或前十大股东直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等 [3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [4] 任免程序 - 董事会或合并持有3%以上股份股东可提名独立董事候选人 [5] - 选举需采用累积投票制 中小股东表决情况单独计票披露 [6] - 独立董事任期与其他董事相同 连续任职不得超过六年 [6] - 辞职或解职导致独立董事比例不符规定时 需在60日内完成补选 [7] 职权与履职保障 - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 公开征集股东权利 [8] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [8] - 需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表独立意见 [11][16] - 公司需为独立董事提供履职保障 包括工作条件 知情权 会议材料支持及津贴 [14][17] 专门委员会设置 - 董事会需设置审计委员会 其中独立董事应过半数且由会计专业人士召集 [3] - 审计委员会负责审核财务信息 监督审计工作 需每季度至少召开一次会议 [12][13] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [3] 年度报告工作制度 - 独立董事需在年报编制中履行勤勉义务 核查会计师事务所资质 [18] - 需与年审注册会计师进行两次见面沟通 关注审计计划及初审意见 [19][20] - 需就对外担保等可能损害中小股东权益事项发表独立意见 [20]