核心观点 - 财信地产发展集团股份有限公司制定关联方资金往来管理制度 旨在规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来 防止关联方非经营性占用公司资金 保护公司及股东权益 [1][2][5] 关联方定义 - 关联方包括关联法人和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人、由关联法人控制的除公司及子公司外的法人、关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事和高级管理人员、控制公司的法人的董监高、以及前述人士的关系密切家庭成员等 [3] - 过去12个月内或未来12个月内存在上述情形的法人或自然人也被认定为关联人 [2][3] 资金占用类型 - 资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用 经营性资金占用指通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用 [3] - 非经营性资金占用包括为关联方垫付工资福利等费用、代偿债务、资金拆借、承担担保责任形成的债权等在没有商品和劳务提供情况下的资金使用 [3][5] 禁止行为 - 禁止有偿或无偿拆借资金给关联方使用 但参股公司其他股东同比例提供资金的除外 [5] - 禁止委托关联方进行投资活动、开具无真实交易背景的商业承兑汇票、以采购款等名义向关联方提供资金、代关联方偿还债务、为关联方垫付费用等 [5] - 禁止以经营性资金往来形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助 [6] 防范措施 - 公司董事、高级管理人员及子公司董事长、总裁对维护资金安全负有法定义务 [5] - 公司应保持资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性 [6] - 财务部门负责日常防范和自查整改 发现资金占用当天需汇报财务负责人和董事长 [6] - 内部审计部门定期专项核查或抽查 并向董事会审计委员会汇报 [7] - 注册会计师年度审计时需对关联方资金占用出具专项说明 公司随年度报告公告 [7] 决策与审批 - 关联交易需严格履行《深圳证券交易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序 并进行信息披露 [6] - 董事会按权限审批关联交易事项 超权限的提交股东会审议 [7] - 关联方支付需审查是否符合决策程序 经财务负责人审核和有权审批人审批后方可支付 [10] 占用清偿 - 发生资金占用原则上应以现金清偿 严格控制以非现金资产清偿 [9] - 非现金资产清偿需属于公司同一业务体系 有利于增强独立性和核心竞争力 不得是未投入使用或没有明确账面净值的资产 [9] - 需聘请中介机构进行评估或审计 以评估值或账面净值为定价基础 充分考虑资金现值折扣 [9] - 独立董事发表意见或聘请中介出具独立财务顾问报告 方案须经股东会审议批准 关联股东回避投票 [9] 责任追究 - 董事、高级管理人员违反制度给公司造成损失的 需接受行政处分和承担民事赔偿责任 公司可向有关机关举报追究法律责任 [10] - 子公司发生违规资金占用或担保给投资者造成损失的 对责任人给予行政处分及经济处罚 并追究法律责任 [11] - 关联方占用资金给公司造成损失的 公司应及时要求赔偿 必要时通过诉讼等法律途径索赔 [11] 机制保障 - 董事会建立对控股股东所持股份"占用即冻结"机制 发现侵占立即申请司法冻结 [8] - 不能恢复原状或清偿的 通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产 [8] - 发生侵占时董事会应采取有效措施要求停止侵害和赔偿损失 拒不纠正时向监管机构和交易所报告 并提起法律诉讼 [8]