总则 - 为规范董事及高级管理人员的产生、优化董事会组成和完善公司治理结构，公司设立董事会提名委员会并制定本工作细则 [1] - 提名委员会是董事会下设专门机构，主要负责对董事或其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责 [1] - 提名委员会所作决议需符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及公司章程和本工作细则的规定 [1] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中包括二名独立董事 [1] - 委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [1] - 委员会设召集人一名，由独立董事担任并由董事会选举产生，负责召集和主持委员会会议 [2] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，任期届满可连选连任，若委员不再担任公司董事职务则自动失去委员资格 [2] - 当委员人数少于规定人数的三分之二或独立董事人数未能超过全体委员人数的二分之一时，董事会应尽快选举新委员，在此期间委员会暂停行使职权 [2] 职责权限 - 主要职责包括对董事会规模和构成提出建议、研究董事和高级管理人员的选择标准和程序、广泛搜寻合格人选、对人选进行审核并提出建议、在董事会换届时提出下一届候选人建议以及处理董事会授权的其他事宜 [2] - 提名委员会对董事会负责，其提案需提交董事会审议决定，其中董事候选人提名经董事会审议后须提交股东会审议通过方可实施 [3] - 公司相关部门应配合委员会履行职责，所需费用由公司承担 [3] 会议的召开与通知 - 提名委员会每年至少召开一次会议，会议通知需提前三天发出，由召集人主持，紧急情况下可随时通过电话或其他口头方式发出通知 [3] - 会议可邀请公司相关董事及高级管理人员列席，必要时可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [4] - 会议形式可采用现场会议或通讯方式如传真、视频、可视电话、电话等 [4] - 会议通知以书面形式发出，内容包括会议召开时间、地点、期限、方式、议题、联系人及联系方式等，发送方式包括书面送达、传真、信函、电子邮件、微信等，自发出通知之日起2日内未收到书面异议视为送达 [4] 议事程序 - 委员会研究董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，其中董事候选人提名需经董事会审议后提交股东会审议通过方可实施 [5] - 选任程序包括研究公司需求、广泛搜寻人选、搜集初选人资料、征得被提名人同意、向董事会提出建议和相关材料以及根据董事会决定进行后续工作 [5] 表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，非委员董事可列席但无表决权 [6] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权，但每次只能委托一名其他委员，委托二人或二人以上无效 [6] - 授权委托书需由委托人签名，内容包括会议召开时间、地点、期限、方式、议题、联系人及联系方式等 [6][7] - 委员既不亲自出席也未委托其他委员代为出席的视为放弃表决权，连续两次不出席也不委托的视为不能适当履行职权，董事会可免去其委员职务 [8] - 每名委员享有一票表决权，决议需经全体委员的过半数同意方为通过 [8] - 会议采取集中审议、依次表决的规则，对同一事项有不同提案的以提案提出的时间顺序进行表决 [8] - 必要时可邀请与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员无表决权 [8] - 委员需对议案进行审议并充分表达个人意见，对其投票表决承担责任 [8] - 表决可采取记名投票或举手表决方式，若有任何一名委员要求采取记名投票则应当采取记名投票 [9] - 表决意向分为赞成、反对和弃权，未做选择或同时选择两个以上意向的视为弃权 [9] - 采取记名投票表决的，工作人员需及时收集表决票并进行统计，现场会议当场宣布结果，其他情况在表决时限结束后下一工作日之前通知委员表决结果 [9] 会议决议和会议记录 - 议案获得有效表决票数后经会议主持人宣布即形成提名委员会决议，现场会议决议经出席会议委员签字后生效，通讯方式会议决议经委员在会议决议上签字后生效 [9] - 委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议产生之次日将决议有关情况以书面形式上报董事会 [10] - 决议实施过程中，召集人或其指定的其他委员需就实施情况进行跟踪检查，发现违反决议事项时可要求有关人员纠正，若不采纳意见则向董事会汇报 [10] - 现场会议需有书面记录，出席会议的委员和会议记录人需在记录上签名，委员有权要求对其发言作出说明性记载 [10] - 会议记录内容包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席会议人员姓名、会议议程、委员发言要点、每一决议事项的表决方式和表决结果以及其他应当说明和记载的事项 [10] - 会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、表决票、会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存，保存期限为10年 [11] 回避制度 - 委员个人或其亲属或委员或其亲属控制的其他企业与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员需尽快向委员会披露利害关系的性质与程度 [12] - 有利害关系的委员在会议上应当详细说明情况并明确表示自行回避表决，但其他委员经讨论一致认为利害关系对表决事项不会产生显著影响的可以参加表决 [12] - 会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下对议案进行审议并做出决议，若回避后不足法定人数则由董事会对该议案进行审议 [12] - 会议记录及决议需说明有利害关系的委员回避表决的情况 [12] 附则 - 本工作细则所称"以上"、"以下"均包含本数，"超过"、"少于"不含本数 [13] - 本工作细则未尽事宜依照国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，如发生抵触以有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定为准 [14] - 本工作细则由公司董事会负责解释 [14] - 本工作细则经公司董事会审议通过后实施，修改亦同 [14]