信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范公司及其他信息披露义务人的行为 维护公司和股东权益 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组 再融资 重大交易有关各方等自然人 单位及其相关人员 破产管理人及其成员 以及法律 行政法规和中国证监会规定的其他主体[2] - 信息披露义务人需及时依法履行信息披露义务 确保信息真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 且信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露[3] 信息披露内容与标准 - 公司需披露的定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露[4] - 公司需充分披露可能对公司核心竞争力 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 并结合行业特点披露行业信息 经营性信息及反映行业竞争力的技术 产业 业态 模式等信息[5] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[6] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 半年度报告中的财务会计报告在特定情形下需审计 包括拟依据半年度财务数据派发股票股利 进行公积金转增股本或弥补亏损 以及中国证监会或上交所认为应当审计的其他情形[7][8] 临时报告与重大事件披露 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露 说明事件的起因 目前状态和可能影响 重大事件包括经营方针和经营范围重大变化 一年内购买 出售重大资产超过公司资产总额30% 主要资产抵押 质押 出售或报废一次超过该资产的30%等[9] - 公司控股子公司发生重大事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司需履行信息披露义务 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响事件的 公司也需履行信息披露义务[10] - 公司需关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体报道 证券及其衍生品种发生异常交易或媒体出现可能对公司证券交易产生重大影响的消息时 公司需及时向相关各方了解真实情况 必要时以书面方式问询并予以公开澄清[11] 信息披露事务管理 - 信息披露制度适用的人员和机构包括公司董事和董事会 审计委员会成员和审计委员会 公司高级管理人员 各部门以及子（分）公司负责人 公司控股股东和持股5%以上的大股东 实际控制人 公司派驻全资 控股 参股公司的董事 监事 高级管理人员及其他负有信息披露职责的公司人员和部门[12] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 办理公司信息对外公布等相关事宜 董事会秘书有权参加股东会 董事会会议 审计委员会会议和高级管理人员相关会议 有权了解公司财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件[13] - 尚未公开的重大事件的内部流转 审核及披露流程包括公司各部门 控股子公司 参股公司的负责人 指定联络人知悉重大事件时第一时间通知董事会秘书 董事 高级管理人员知悉重大事件时第一时间通知董事会秘书 在获得报告或通报的信息后立即呈报董事长 董事长在接到报告后立即向董事会报告并敦促董事会秘书 证券事务代表组织临时报告的披露工作[14] 信息披露暂缓与豁免机制 - 公司及其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或其他因披露可能导致违反国家保密规定 管理要求的事项 依法豁免披露 公司及其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务 不得通过信息披露 投资者互动问答 新闻发布 接受采访等任何形式泄露国家秘密[15] - 公司及其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或保密商务信息 符合特定情形且尚未公开或泄露的 可以暂缓或豁免披露 包括属于核心技术信息等披露后可能引致不正当竞争的 属于公司自身经营信息 客户 供应商等他人经营信息披露后可能侵犯公司 他人商业秘密或严重损害公司 他人利益的 以及披露后可能严重损害公司 他人利益的其他情形[16] - 公司暂缓 豁免披露商业秘密后出现暂缓 豁免披露原因已消除 有关信息难以保密 有关信息已经泄露或市场出现传闻等情形时 应当及时披露[17] 信息披露文件存档与管理 - 公司所有信息披露文件交由公司证券事务部保存 存放于公司指定地点 公司董事 高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料 公司证券事务部应当妥善保管 信息披露文件的保存期限不得少于10年[18] - 公司董事 高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露文件的 应当办理相关借阅手续并及时归还所借文件[19] 保密措施与责任追究 - 公司董事 高级管理人员及其他因工作关系接触到尚未公开披露的信息的为内幕信息知情人 负有保密义务 公司在与上述人员签署聘用合同时 应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务 不得擅自泄密[20] - 公司建立和执行内幕信息知情人登记制度 内幕信息及内幕信息知情人的范围 登记管理 保密责任等按公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定执行[21] - 发生违反信息披露制度规定的行为 公司将视情节轻重对责任人给予批评 警告 记过 降职 撤职 辞退等相应的处分 并可以向其提出适当的赔偿请求 中国证监会 上交所等监管部门另有处分的 不影响公司对其处分 信息披露过程中涉嫌违法的 按照《证券法》等法律 行政法规的规定报送有关部门进行处罚[22]