交易方案概述 - 梦网科技拟通过发行股份及支付现金方式收购碧橙数字100%股权并募集配套资金 交易总对价为12.8亿元 其中现金对价4.48亿元 股份对价8.32亿元 [1][12][13] - 发行股份购买资产的定价基准日为2025年1月16日 发行价格为8.30元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80% [13] - 募集配套资金总额不超过8.3亿元 不超过发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过交易后总股本的30% [16] 标的资产情况 - 碧橙数字主营业务为品牌零售、品牌运营管理、渠道分销和品牌数字营销 属于互联网和相关服务行业(分类代码I64) [12] - 采用收益法评估 标的公司100%股权评估值为13.12亿元 增值率164.91% 交易作价12.8亿元系评估值扣除现金分红后确定 [13] - 标的公司拥有众多子公司 包括阿米巴、上海康趣等重要子公司 以及遍布全国的多家区域子公司 [5][6] 交易对方安排 - 交易对方包括刘宏斌、冯星等16名投资者 其中刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵为业绩承诺方 [6][13] - 采用差异化定价安排 杭州橙灵所持股份对应估值13.84亿元 其他交易对方所持股份对应估值12.8亿元 [13] - 部分标的股权存在质押 杭州橙祥持有的16.42%股权质押给杭州联合农商行宝善支行 相关方已承诺在交割前解除质押 [29] 财务影响 - 本次交易构成重大资产重组 标的公司2024年资产总额12.65亿元 营业收入13.63亿元 分别占上市公司相应指标的32.36%和30.95% [17] - 交易完成后上市公司资产规模将显著提升 2024年备考资产总额60.65亿元 较交易前增长53.33% 营业收入57.66亿元 增长30.95% [20][21] - 盈利能力将改善 2024年备考归属于母公司净利润由亏损0.08亿元转为盈利0.10亿元 基本每股收益由-0.01元增至0.01元 [20][21] 公司治理与控制权 - 交易完成后实际控制人仍为余文胜 持股比例由14.05%降至12.80% 交易对方刘宏斌、冯星等承诺不谋求控制权 [18] - 业绩承诺方股份锁定期为12个月 并实行分期解锁安排 第一年可解锁30% 第二年可解锁30% [15] - 募集配套资金发行对象锁定期为6个月 所有锁定期安排将根据监管要求相应调整 [16] 业务协同效应 - 上市公司主营云通信服务 标的公司主营电子商务服务 同属信息传输、软件和信息技术服务业 业务具有协同效应 [12][18] - 交易将拓展上市公司服务广度和深度 优化业务结构 通过整合标的公司资源发挥协同效应 [18][26] 审批进度 - 交易已获得董事会审议通过 并与交易对方签署相关协议 获得国家市场监督管理总局不实施进一步审查决定 [21][22] - 尚需获得股东大会批准 深交所审核通过及中国证监会注册 存在审批不确定性 [22]