交易方案与合规性 - 梦网云科技集团股份有限公司通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司100%股权 并募集配套资金 构成重大资产重组暨关联交易 但不构成重组上市 [4] - 交易方案自法律意见书出具日至本补充意见出具日未发生变化 符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规规定 [4] - 本次重组已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》 反垄断审查机构已对本次重组作出不实施进一步审查的决定 [5] 交易相关方主体资格 - 梦网科技为依法有效存续的深交所主板上市公司 具备参与本次交易的主体资格 [5] - 交易对方包括16名标的公司股东 其中刘宏斌 冯星 王华 王慧敏 徐海进 张传双为自然人 杭州橙祥 利欧股份等10家机构均依法有效存续 全部交易对方均具备参与主体资格 [5] 批准授权与后续程序 - 上市公司已召开第九届董事会第二次会议审议通过《重组报告书(草案)(修订稿)》等议案 独立董事及审计委员会已召开专门会议审议相关事项 [6] - 本次重组尚需取得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册 [6] 标的资产权属状况 - 标的资产为碧橙数字100%股权 权属清晰 除杭州橙祥持有的19,904,302股股份(占总股本16.42%)处于质押状态外 其他股东持股不存在质押或权利受限情况 [8][11] - 刘宏斌 冯星 杭州橙祥已承诺确保杭州橙祥持股在交割前解除质押 质押权人杭州联合农商行宝善支行已出具《确认函》承诺配合办理质押解除手续 [8][12] 标的公司业务与资质 - 碧橙数字及其45家控股子公司主营业务未发生变化 经营范围和方式符合中国法律规定 [19] - 子公司阿米巴医疗器械经营许可证经营方式由"零售"变更为"批零兼营" 杭州诺趣新零售有限公司取得预包装食品备案 [20] 标的公司财产与合同 - 碧橙数字及其子公司新增13项软件著作权 新增租赁房产面积195平方米 租赁期限为2025年3月25日至2025年9月10日 [21] - 重大品牌客户合同包括与海信容声 博世 宝华韦健 美心等企业的合作协议 合同期限至2025年或2026年底 [22] - 新增金融机构授信及借贷合同总金额超过2.8亿元 部分由阿米巴提供担保 [22] 财务与税务状况 - 碧橙数字及其子公司执行的主要税种 税率及税收优惠未发生变化 报告期内未因税务问题受到重大行政处罚 [23] - 获得政府补助共计42.5万元 包括高新技术企业奖励及企业上规激励资金 [24] 诉讼与法律风险 - 存在一宗重大未决诉讼 上海正效科技有限公司诉王丹 碧橙数字等服务合同纠纷案 一审法院判决碧橙数字非合同相对方无需支付服务费 该案已进入二审阶段 [25] - 报告期内未因环境保护 知识产权 产品质量等原因产生重大侵权之债 无重大行政处罚记录 [25][26] 关联交易情况 - 报告期内关联交易包括向利欧聚合采购服务金额317.47万元 向上海橙蓝提供代运营服务收入148.68万元等 [28] - 关联担保总额超过2亿元 关联方资金拆借期末余额159.80万元 [28] - 关键管理人员报酬2025年1-5月为209.11万元 [28] 信息披露与证券服务机构 - 上市公司已依法履行信息披露义务 包括披露董事会决议 《重组报告书(草案)》及对深交所问询函的回复等 [32] - 参与本次重组的证券服务机构未发生变化 均具备必要资格 [33]