公司治理结构 - 公司董事会设立四个专门委员会包括战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会 所有成员均由董事组成 [1] - 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 审计委员会成员不得担任公司高级管理人员且召集人需为会计专业人士 [1] - 各专门委员会任期与董事会一致 委员连选可连任 若不再担任董事职务则自动失去资格 由董事会补足人数 [2][4][6][11] 战略委员会 - 战略委员会由3名董事组成 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 经董事会选举产生 召集人由董事长担任 [2] - 主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 对董事会负责 提案提交董事会审议决定 [2] - 工作程序由下设工作小组负责前期准备 提供资料包括资产经营项目意向、初步可行性报告等 委员会讨论后提交董事会并反馈工作小组 [2][3] 提名委员会 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事2名 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 经董事会选举产生 召集人由独立董事担任 [4][5] - 主要职责是拟定董事和高级管理人员的选择标准、程序 对人选进行遴选和审核 对董事会负责 提案提交董事会审议决定 [4][5] - 工作程序包括研究当选条件、选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会 选任程序包括需求分析、人选搜寻、资格审查和董事会审议 [5] 审计委员会 - 审计委员会由3名委员组成 成员为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事2名且至少一名为会计专业人士 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 经董事会选举产生 召集人由独立董事中会计专业人士担任 [6][7] - 职责包括审核公司财务信息及其披露、监督内外部审计工作和内部控制 对董事会负责 提案需经全体成员过半数同意后提交董事会 [6][7][8] - 工作程序包括内部审计部门提供资料 每半年检查重大事件实施情况、关联交易和关联人资金往来 对内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告 [7][8][9] 薪酬与考核委员会 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成 其中独立董事2名 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 经董事会选举产生 召集人由独立董事担任 [11][12] - 主要职责是制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核 制定薪酬政策与方案 对董事会负责 董事薪酬计划需报董事会同意并提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [11][12] - 工作程序由下设工作小组提供资料 对董事和高级管理人员进行绩效评价 确定薪酬数额和奖励方式 表决后报董事会 [12][13] 议事规则 - 各专门委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 可采取通讯方式召开 [3][6][10][13] - 会议召开前3日通知全体委员 由召集人主持 必要时可邀请董事、高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [3][6][10][13] - 会议应当有记录 出席会议委员签名 记录由董事会秘书保存 议案及表决结果以书面形式报董事会 委员有保密义务不得擅自披露信息 [3][6][10][13]