交易概述 - 丽尚国潮拟通过全资子公司丽尚控股出资3000万元认购帕美朵新增注册资本214.2858万元，获得30%股权，标的公司100%权益估值达1亿元 [1][2] - 交易溢价率高达39倍，引发上交所对作价公允性的质疑 [1][3] 标的公司财务与业务 - 帕美朵主营功效性医学护肤品、皮肤科医疗器械等产品，销售渠道覆盖公立二三甲医院 [3] - 截至2020年底，帕美朵总资产282.55万元，净资产248.09万元，2020年营收298.65万元，净利润164.43万元 [3][4] 业绩承诺与质疑 - 业绩承诺分三期：2022年6月前营收1亿元、毛利润6500万元、净利润1020万元；2023年6月前营收3亿元、毛利润2.25亿元、净利润3360万元；2024年6月前营收5亿元、毛利润3.75亿元、净利润6040万元 [4] - 当前业绩与承诺差距显著，上交所要求披露预测依据及可实现性 [4][6] 股权结构与历史问题 - 帕美朵成立于2017年7月，原股东医肌美（持股100%）成立于2018年3月，两者法定代表人均为苟晓亮 [5] - 上交所要求说明标的成立早于股东的原因及尽职调查情况 [5][6] 公司背景与交易动机 - 丽尚国潮主业为百货零售、餐饮酒店及专业市场管理，2020年受疫情影响净利润8666.15万元，同比下滑64.81% [6] - 此次跨界投资生物科技领域被视作业务拓展尝试 [1][6]