公司治理结构 - 设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员选聘流程并完善公司治理结构 [1] - 提名委员会对董事会负责并报告工作 主要负责对董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议 [1] 委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 [1] - 委员由董事长或董事会提名并由董事会选举产生 设主任委员一名由独立董事委员担任 [1] - 委员任期与董事会一致 连选可连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] 职责权限 - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 并对人选进行遴选和审核 [2] - 主要职权包括提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员 以及法律法规和公司章程规定的其他事项 [2] - 董事会未采纳提名委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并进行披露 [2] 议事规则 - 会议需提前三天通知委员 由主任委员主持 三分之二以上委员出席方可举行 [4] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [4] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [4] 回避制度 - 委员与议题有直接或间接利害关系时需披露利害关系的性质与程度 [6] - 有利害关系的委员应回避表决 但其他委员一致认为无显著影响时可参加表决 [6] - 回避后不足法定人数时 由全体委员决议将议案提交董事会审议 [6] 工作评估机制 - 闭会期间委员可跟踪了解董事和高级管理人员工作情况 相关部门需积极配合并提供资料 [7] - 委员有权查阅公司定期报告、公告文件、会议决议及记录等必要资料 [7] - 委员可向董事和高级管理人员提出质询 并根据掌握的资料对其上年度工作作出评估 [7] 附则规定 - 工作细则自董事会决议通过之日起执行 [8] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与后续法律法规抵触时需立即修订并报董事会审议 [8] - 解释权归属公司董事会 [8]