核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度 旨在规范信息披露行为 保护投资者权益 同时确保符合国家保密法规和商业秘密保护要求 [1][2][6] 制度适用范围 - 信息披露义务人办理信息披露暂缓 豁免业务需遵循深交所相关规则及本制度 [1] - 信息披露义务人需自行审慎判断是否存在可暂缓或豁免披露的情形 并接受深交所事后监管 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人必须真实 准确 完整 及时 公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免程序规避义务或误导投资者 [2] - 禁止通过任何形式泄露国家秘密 不得以涉密为名进行业务宣传 [2] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 可能严重损害利益的其他情形 [2] 定义条款 - 商业秘密指不为公众所知悉 能带来经济利益 具有实用性且采取保密措施的技术和经营信息 [3] - 国家秘密指关系国家安全和利益 按法定程序确定 限时限范围知悉的信息 [3] 内部管理程序 - 暂缓或豁免事项需由董事会秘书登记 董事长签字确认 证券部归档保管 [4] - 登记内容需包括事项内容 原因依据 豁免方式 文件类型 信息类型 暂缓期限 知情人名单 保密承诺及审批流程等 [4][5] - 涉及商业秘密的还需登记是否已公开 认定理由 可能影响及内幕知情人名单 [5] 披露替代方式 - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [5] - 若替代方式仍存在泄密风险 可豁免披露临时报告 [5] 报告与报备要求 - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和证券交易所 [6] 披露触发条件 - 已暂缓或豁免的信息出现难以保密 原因消除或信息泄露市场传闻时 公司需及时核实并对外披露 [6] 责任追究机制 - 公司对不符合规定的暂缓或豁免处理行为建立责任追究机制 可能对相关责任人采取惩戒措施 [6] 制度效力与执行 - 本制度未尽事宜需遵循《证券法》 深交所规则及公司其他相关制度 [7][8] - 制度冲突时以本制度为准 由董事会负责制定 解释和修订 [8] 附件内容概要 - 附件一为审批表 涵盖申请类型 文件类型 原因依据 期限及审批流程 [8] - 附件二为知情人登记表 需详细记录知情人信息 知悉方式及内容 [9] - 附件三为保密承诺函 要求知情人承诺不泄露信息 不买卖股票 并承担法律责任 [10][11]