担保制度总则 - 公司制定担保制度以规范对子公司的担保行为 控制资产运营风险 促进健康发展 [1] - 担保方式包括保证 抵押或质押 具体种类涵盖银行借款担保 信用证 承兑汇票担保及保函担保 [1] - 担保对象仅限于全资子公司 控股子公司及合并报表内其他子公司 不得对其他方提供担保 [1] 担保对象审查标准 - 仅对具备独立法人资格且偿债能力强的控股子公司或有控制关系单位提供担保 [2] - 需审查申请担保人资信状况 包括营业执照 企业章程 法定代表人身份证明及关联关系资料 [2] - 必须调查申请担保人的经营财务状况 项目情况 信用状况及行业前景 并按审批程序报批 [2] 禁止担保情形 - 资金投向不符合国家法律法规或产业政策的不得担保 [3] - 近三年财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的不得担保 [3] - 曾发生银行借款逾期或拖欠利息且未偿还的不得担保 [3] - 经营状况恶化 信誉不良且无改善迹象的不得担保 [3] - 未能落实反担保有效财产的不得担保 [3] 审批权限与程序 - 股东会为对外担保最高决策机构 董事会根据公司章程行使决策权 [4] - 董事会审批需经出席董事三分之二以上通过 超权限需报股东会批准 [4] - 单笔担保额超最近一期审计净资产10%的担保必须经股东会审批 [4] - 对子公司担保总额超最近一期审计净资产50%且超5000万元的须股东会审批 [5] - 为资产负债率超70%的子公司提供担保须股东会审批 [4] - 连续十二个月担保金额超最近一期审计总资产30%的须股东会审批 [4] 反担保要求 - 公司为子公司提供担保必须采取反担保措施 且提供方需具备实际承担能力 [2] - 反担保财产为法律禁止流通或不可转让的应当拒绝担保 [3] - 反担保措施必须与担保数额相对应 [3] 合同管理要求 - 对外担保必须订立书面担保合同 包含主债权种类 数额 债务履行期限 担保方式及范围等要素 [6] - 需全面审查主合同及担保合同内容 对不合理条款要求修改 否则拒绝担保 [7] - 担保合同需由董事长或授权人员根据董事会或股东会决议签署 [7] 担保后续管理 - 财务部负责对外担保具体事务 包括对被担保单位跟踪检查监督工作 [7] - 需持续关注被担保人财务状况 收集近期财务资料和审计报告 定期分析偿债能力 [8] - 发现被担保人经营严重恶化或发生重大事项时应及时报告董事会 [8] - 被担保人未能履行还款义务时 应立即启动反担保追偿程序并通报董事会 [8] 信息披露规定 - 必须按照股票上市规则和公司章程履行对外担保信息披露义务 [10] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 包括担保总额及占净资产比例 [10] - 被担保人债务到期后15个工作日内未还款或出现破产情形时应及时披露 [10] 责任追究机制 - 未按程序擅自越权签订担保合同的当事人将被追究责任 [11] - 违反制度规定擅自提供担保造成损失的责任人需承担赔偿责任 [11] - 怠于履行职责造成损失的责任人将受到经济处罚或行政处分 [11]