董事会秘书职责 - 负责公司与深圳证券交易所及广东证监局之间的沟通联络，履行法定报告义务，配合监管机构检查调查，并组织递交监管部门要求的文件 [1] - 组织协调和管理公司信息披露事务，督促制定并执行信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，确保公司及相关信息披露义务人遵守信息披露规定 [2] - 协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，提供公司披露资料，确保沟通渠道畅通，并负责股东资料管理及与监管机构、股东、媒体等的信息沟通 [2] - 协调组织市场推介活动，筹备公司推介宣传活动，并参与媒体公共关系管理，统一对外宣传与信息披露口径，建立媒体信息收集反馈和危机管理机制 [2] - 组织筹备董事会和股东会会议，保管会议文件、记录及股东名册等资料，保管董事会印章，并参加高级管理人员相关会议 [2] - 对公司治理运作和信息披露相关的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会和经营管理层完善运作制度，维护股东权益 [3] - 组织公司证券业务知识培训，督促董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东学习证券法律法规，了解自身权利和义务 [3] - 负责与信息披露相关的保密工作，制定保密措施，确保信息正式披露前相关知情人保守秘密 [3] - 保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事和高级管理人员持股资料，以及董事会和股东会会议文件和记录 [3] - 协助制定资本市场发展战略，筹划实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动消除同业竞争和减少关联交易 [3] - 确保董事会决策重大事项严格按程序进行，参加组织董事会决策事项的咨询分析，提出意见和建议 [3] - 履行《公司法》《证券法》等相关法律法规及中国证监会、证券交易所要求的其他职责 [4] 董事会秘书任职资格 - 具备良好个人品质和诚信记录，以及较强的沟通协调能力 [4] - 具备财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书 [4] - 符合《公司法》及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的条件 [4] - 不得有《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形，最近三年内未受中国证监会行政处罚，未被采取证券市场禁入措施，最近三年未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，以及无其他不适合担任的情形 [4] 董事会秘书履职环境 - 公司依法保障董事会秘书作为高级管理人员的地位及职权，其有权参加董事会、股东会及经营管理决策层会议，了解公司经营和财务情况，调阅相关文件，并要求相关人员作出说明 [5] - 公司确保董事会秘书有足够时间和精力履行职责，原则上不应由董事长或总经理兼任，如需兼任应确保不影响本职工作，否则公司应及时调整 [6] - 公司设立由董事会秘书领导的证券部门，配备具备法律、财务等专业知识的证券事务代表和其他专职助理人员，并提供充足经费保障 [6] - 公司建立董事会秘书工作协调机制，明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务和程序，确保董事会秘书及时获取相关信息，并统一对外信息发布渠道 [7] - 公司将董事会秘书纳入中长期激励计划对象，形成与公司长远利益和个人绩效挂钩的激励效应，并对突出贡献给予表彰和奖励 [7] 董事会秘书任免管理 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事兼任董事会秘书时不得以双重身份作出行为 [7] - 公司拟聘任董事会秘书时需准备被推荐人现任职务、工作表现、个人品德、个人履历、学历证明、任职资格及董事会秘书资格证书等资料 [8] - 董事会秘书因故不能履职时，公司应授权证券事务代表代行职责，缺位超过半个月或无故离职时，董事会应指定董事或高级管理人员代行职责，并在3个月内聘任新秘书，否则由董事长代行 [8] - 公司不得无故解聘董事会秘书，解聘或辞职时应向深圳证券交易所报告并公告，董事会秘书可就解聘或辞职情况提交个人陈述报告 [8] - 董事会秘书被解聘、辞职或离职时应做好交接工作，接受离任审查，并办理档案文件和工作移交手续，离任时需签订保密协议履行持续保密义务 [9] - 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责，证券事务代表需具备董事会秘书任职资格并参加培训考核合格 [9] 董事会秘书法律责任 - 董事会秘书是公司信息披露的直接责任人和规范运作的重要责任人，因工作失职、渎职或违法违规导致信息披露或治理运作出现重大差错时需承担相应责任 [10] - 董事会秘书因工作失职、渎职或违法违规导致公司信息披露不规范、治理运作不规范或配合监管部门工作不到位时，公司可采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施 [10][11] - 董事会秘书出现不得担任的情形、非客观原因连续三个月以上不能履行职责、未能履行职责给公司造成重大损失、履行职务出现重大错误给公司或股东造成重大损失、违反法律法规给公司和股东造成重大损失、违反法律法规造成严重后果或恶劣影响、泄露商业秘密造成严重后果或恶劣影响及董事会认定的其他情形时，公司董事会应在一个月内终止聘任 [11][12] - 被解聘的董事会秘书离任前需接受审计委员会离任审查，并在监督下完成档案材料、未了事务和遗留问题的移交，离任时需签订保密协议履行持续保密义务 [12]