关联交易管理制度总则 - 公司为加强关联交易管理并维护股东及债权人利益制定本制度 依据《公司法》《股票上市规则》等法规[1] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买原材料、销售产品、提供劳务等17类交易[1][2] - 关联人包括关联法人（如受公司董事控制的其他组织）和关联自然人（如董事近亲属）[2][3] 关联交易基本原则与定价 - 关联交易需遵循诚实信用、公平公正及关联方回避表决等原则[4] - 定价优先采用国家规定价 其次为市场价或协议价 无协议价时由管理部门议定[4] - 董事、持股5%以上股东等需及时告知关联关系 公司需维护并更新关联方名单[4] 关联交易审批权限 - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议[5] - 与关联自然人交易30万元以上或与关联法人交易300万元以上需董事会审批[5] - 低于100万元或净资产0.5%的交易可由总经理审批并报董事会备案[5] 日常关联交易管理 - 日常关联交易（如采购、销售）需根据协议金额提交股东会或董事会审议 无具体金额时需股东会审议[5][6] - 协议需包含价格、定价依据、交易总量及付款方式等条款[6] - 年度日常关联交易可按类别预计总金额并提前审议 实际金额超出需重新审批[6] 关联交易审议程序 - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 不足三人时提交股东会[7] - 股东会审议时关联股东需回避 其表决权股份不计入 特殊情况需经批准并披露投票情况[8] - 董事及独立董事需定期核查关联方资金往来 发现异常时及时采取保护性措施[9] 信息披露与豁免情形 - 关联交易协议订立、变更及定价依据需按监管规定披露[9] - 豁免情形包括关联人现金认购股份、购买公开发行证券、参与公开招标等交易[9] 附则与执行细节 - 控股子公司关联交易视同公司行为 非控股子公司按参股比例参照执行[10] - 制度中“以上”含本数“以下”不含本数 决策文件由董事会秘书保存十年[10] - 制度自股东会审议后生效 解释权归董事会 与法规冲突时以最新法规为准[10]