信息披露制度总则 - 为规范公司及相关信息披露义务人的行为 确保信息真实准确完整及时 维护公司和投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》制定本制度 [2] - 信息披露内容包括定期报告（季度 中期 年度） 临时报告（股东会决议 董事会决议 收购出售资产等） 发行文件（招股说明书 配股说明书等）以及向监管部门报送的重要文件 [2] - 制度适用于公司董事和董事会 高级管理人员 董事会秘书及证券部 各部门和分公司负责人 控股子公司负责人 参股公司委派人员 持股5%以上股东及实际控制人 以及其他法定义务人 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露需依法及时公平 确保真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不含虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [3] - 信息应便于理解 使用事实描述性语言 通过证券报纸互联网等经济便捷方式获取 不含宣传广告恭维诋毁等词句 [4] - 董事高级管理人员需保证信息披露真实准确完整及时公平 否则应声明并说明理由 控股股东实际控制人不得滥用股东权利 应配合信息披露工作 [5] - 除强制性披露外 公司应主动及时披露对所有决策产生实质性影响的信息 公平对待所有投资者 避免选择性披露 [6] 信息披露审批程序 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核 定期报告和决议需履行法定审批程序 临时报告需经审批后披露 向政府部门递交的文件由总经理或董事长签发 [7] - 有关部门涉及信息披露事项需通知董事会秘书列席会议并提供资料 有疑问时应咨询董事会秘书或交易所 [7] - 已披露信息有误时应及时发布更正补充或澄清公告 [8][9] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露 半年度报告在上半年结束2个月内披露 季度报告在前3个月和9个月结束1个月内披露 第一季度报告不早于上年度年报 [10] - 年度报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据财务指标 股票债券变动 股东情况 董事高管情况 重大事件 财务会计报告等 [10] - 中期报告包括股票债券变动 股东情况 管理层讨论分析 重大诉讼仲裁 财务会计报告等 [11] - 公司需与交易所约定披露时间 变更需提前5交易日申请 董事会需确保按时披露 否则公告原因和风险 [11] - 董事高级管理人员不得拒绝签署定期报告 董事会不得影响披露 聘请解聘会计师事务所由股东会决定 [12] - 年度财务会计报告需经审计 半年度报告在特定情形下需审计 季度报告通常无需审计 [14] - 募集资金使用情况需专项审核并在年报中披露 定期报告报送需提交全文摘要 审计报告 决议文稿等文件 [14] - 业绩提前泄漏或传闻导致交易异常波动时应及时披露业绩快报 [15] - 年度报告披露后15交易日内可举行说明会 介绍发展战略生产经营财务状况等 [15] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时董事会需作专项说明 [15] 临时报告披露 - 临时报告包括董事会决议 审计委员会决议 变更公司名称章程等 经营方针范围变化 重大投资行为（一年内购买出售资产超总资产30%或营业用主要资产处置超30%） 重要合同担保关联交易 重大债务违约 重大亏损损失 外部条件变化 董事高管变动 持股5%以上股东或实际控制人变化 分配股利增资计划 重大诉讼仲裁（涉及金额占净资产10%以上且超1000万元）等 [16][17][18][19][20] - 交易披露标准：资产总额占最近一期审计总资产10%以上 营业收入占最近一年审计收入10%以上且超1000万元 净利润占最近一年审计净利润10%以上且超100万元 成交金额占最近一期审计净资产10%以上且超1000万元 交易利润占最近一年审计净利润10%以上且超100万元 [21] - 关联交易披露：与关联自然人交易金额30万元以上经董事会披露 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上经董事会披露 与董事高管配偶交易需披露后提交股东会审议 [21] - 董事会决议需及时报送交易所 内容包括会议通知时间方式 召开情况 出席缺席董事 表决结果 关联交易回避情况 审议内容等 [22] - 股东会决议需在结束后两日内报送 决议公告包括召开情况 股东出席比例 表决方式结果 法律意见书等 [23] - 临时报告披露时点为董事会决议 签署意向书协议 董事高管知悉重大事件时 筹划阶段事件难以保密泄漏或交易异常波动时也需及时披露 [24] - 首次披露后需持续披露进展 包括决议情况 协议主要内容变更 批准否决情况 逾期付款原因 交付过户事宜（超3个月未完成需每30日公告）等 [25][26] - 控股子公司参股公司发生重大事件可能影响交易价格时需履行披露义务 [26][27] - 信息存在不确定性或商业秘密时 可向交易所申请暂缓披露（期限不超2个月）或豁免披露 [27] - 紧急情况下可申请临时停牌 在开市前或交易期间披露临时报告 [28] 信息披露常设机构 - 证券部为信息披露常设机构和股东接待机构 需配备必要通讯和计算机设备 保证互联网连接和咨询电话畅通 [28] 附则 - 本制度由董事会负责解释 未尽事宜按法律法规《股票上市规则》《公司章程》执行 若新规定出台则适用新规并及时修改制度 [29] - 本制度经董事会审议后生效实施 [29]