薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立薪酬与考核委员会 [1] - 委员会依据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》设立 [1] 委员会人员组成 - 委员会由3名董事组成且独立董事占比超过半数 [2] - 委员由董事会选举产生且需全体董事过半数通过 [2] - 设召集人一名由独立董事委员担任并由董事会选举产生 [2] - 委员任期与董事会一致且连选可连任 [2] - 委员不再担任董事时自动失去资格并需按规则补选 [2] - 委员辞任导致独立董事比例不符规定时需在60日内完成补选 [2] 委员会下设工作组 - 工作组可设在人力资源部负责提供经营资料及被考评人员资料 [3] - 工作组负责筹备会议并执行委员会决议 [3] - 需披露委员会人员构成、专业背景及变动情况 [3] 职责权限 - 制定董事及高管绩效评价体系、薪酬政策及奖惩激励措施 [4] - 审查董事及高管履行职责情况并进行年度绩效考评 [4] - 监督公司薪酬制度执行情况 [4] - 管理公司股权激励计划并审查授予资格及条件 [4] - 就董事及高管薪酬、股权激励计划、员工持股计划等向董事会提出建议 [4] - 高级管理人员薪酬管理制度经董事会批准后执行 [5] - 董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准 [5] - 股权激励计划经董事会审议后报股东会批准 [5] - 对职权范围内及董事会授权事项有决定权 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [5] 会议召开与通知 - 会议分为定期会议和临时会议 [5] - 会计年度结束后四个月内至少召开一次定期会议 [6] - 定期会议考评上年度业绩并确定绩效薪酬及奖励 [6] - 定期会议审批下一年度《董事及高级管理人员绩效考核实施办法》 [6] - 会议由召集人负责召集和主持 [6] - 会议以现场召开为原则必要时可采用视频或电话方式 [7] - 定期会议需提前5日通知临时会议需提前3日通知 [7] - 紧急情况下可不受通知时限限制但需在会议上说明 [7] - 会议通知需包括时间、地点、期限、议题、联系人及联系方式 [7] - 通知可通过专人、传真、ERP系统、电子邮件或电话等方式发送 [7] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [8] - 董事可出席或列席会议但无表决权 [8] - 委员需亲自出席会议因故不能出席需书面委托其他委员 [8] - 连续两次不出席会议视为不能履行职权且董事会可撤销职务 [8] - 可邀请其他人员列席会议介绍情况但无表决权 [8] - 会议前期准备工作需不迟于会议召开前3日提供资料 [8] - 委员需对议案进行审议并表达个人意见且承担投票责任 [9] - 与议题有利害关系的委员需回避表决 [9] - 回避后不足人数时需将议案提交董事会审议 [9] - 会议以记名投票方式表决且可采用通讯方式 [9] - 决议需经全体委员过半数同意方为有效 [9] - 表决结果需当场公布并记录在案 [10] - 表决意向分为赞成、反对和弃权且未选择视为弃权 [12] - 会议需进行书面记录且出席委员和记录人需签名 [12] - 独立董事意见需在记录中载明且需签字确认 [12] - 会议记录由董事会秘书处保存且保存期为十年 [12] - 记录需包括日期、地点、出席人员、议程、发言要点及表决结果 [12] - 董事会需在年度工作报告中披露委员会会议召开及决议情况 [12] 薪酬考核 - 工作组需提供公司财务指标、经营目标完成情况及高管职责情况 [13] - 需提供董事及高管业绩考评指标完成情况 [13] - 需提供董事及高管经营绩效情况包括业务创新和创利能力 [13] - 需提供薪酬分配规划和分配方式的测算依据 [13] - 需提供公司年度经营计划、投资计划及经营目标 [13] - 董事和高管需向委员会作述职和自我评价 [14] - 委员会按绩效考核办法进行绩效评价 [14] - 根据评价结果在授权范围内确定绩效薪酬和奖励 [14] - 委员需对未公开信息履行保密义务 [14] 附则 - 议事规则自董事会审议通过之日起执行且旧规则同时废止 [16] - 未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行 [16] - 规则解释权归属公司董事会 [16]