文章核心观点 - 深圳达实智能股份有限公司制定董事会秘书工作制度 明确董事会秘书的任职资格 职责范围 工作制度 任免程序 履职环境及法律责任 以规范董事会秘书行为并保障公司合规运作 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件 [2] - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 并作为与证券交易所的指定联络人 [2] - 董事会秘书需遵守《公司章程》 承担忠实和勤勉义务 不得利用职权谋取利益 [2] 任职资格 - 董事会秘书需具备良好个人品质 无犯罪记录 并拥有财务 法律 金融等专业知识及3年以上相关工作经验 [2] - 禁止任职情形包括被监管机构处罚 公开谴责 或存在《公司法》规定不得担任高管的情形等 [3] - 董事或高级管理人员可兼任董事会秘书 但独立董事不得兼任 [3] - 候选人需提供董事会秘书资格证书 培训证明或其他任职能力证明 [3] 职责范围 - 负责与证券交易所及其他监管机构的沟通联络 保证工作联系畅通 [3] - 处理公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 并督促履行披露义务 [4] - 协调投资者关系管理 促进与监管机构 股东 中介机构等的信息沟通 [4] - 组织筹备董事会和股东会会议 参与相关会议并负责会议记录 [4] - 负责信息披露保密工作 制定保密措施 并在内幕信息泄露时采取补救措施 [5] - 关注公司传闻并督促董事会及时回应问询 [5] - 保管股东名册 董事会名册 会议文件等重要资料 [5] - 组织董事和高级管理人员进行法律法规及信息披露职责培训 [5] - 督促董事和高级管理人员遵守法律法规及承诺 并在违规时向证券交易所报告 [5] - 管理公司股票及其衍生品种变动事务 [5] 工作制度 - 证券部为信息披露管理部门 由董事会秘书负责 公司需为其履职提供便利条件 [5] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加相关会议 查阅文件 并要求提供资料和信息 [6] - 受到不当妨碍时可直接向证券交易所报告 [6] - 组织编制并披露定期报告和临时报告 [6] - 公司人员接受调研前需知会董事会秘书 其应全程参加 [6] - 按规定发出董事会会议通知并送达文件 [6] - 提前沟通议案 协调核实数据 确保文件质量 [6] - 履行信息披露职责时接受董事会和审计委员会监督 [6] - 控股子公司需及时向董事会秘书报送董事会决议 股东会决议等重要文件 [7] 任免程序 - 董事会秘书由董事会聘任或解聘 任期3年 可连任 [7] - 公司需同时聘任证券事务代表 其任职资格参照董事会秘书执行 [7] - 聘任后需及时公告并向证券交易所提交聘任书 简历 学历证明及通讯方式等资料 [7] - 通讯方式变更时需及时向证券交易所提交变更资料 [8] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向证券交易所报告并公告 [8] - 董事会秘书可就解聘或辞职情况向证券交易所提交个人陈述报告 [8] - 出现不得任职情形 连续三个月以上不能履职 重大错误或疏漏 或违反规定造成重大损失时 公司需在一个月内解聘 [8] - 聘任时需签订保密协议 要求任职期间及离任后持续履行保密义务 [8] - 离任前需接受董事会离任审查 在审计委员会监督下移交档案文件和待办事项 [8] - 空缺期间需指定董事或高级管理人员代职 空缺超过三个月时由董事长代职并在六个月内完成聘任 [9] 履行职责的环境 - 公司需支持和配合董事会秘书工作 保障其作为高管的地位和职权 允许其参加各类会议并发表意见 有权了解财务经营情况 调阅文件 要求相关人员作出说明 并要求聘请中介机构出具专业意见 [9] - 公司需设立由董事会秘书领导的证券部 配备具备法律 财务等专业知识的专职人员 并提供充足经费保障和培训支持 [10] - 建立工作协调机制 保证董事会秘书及时获取信息 统一对外信息发布渠道 未经其审查认可不得发表未披露信息 [10] - 建立良好激励机制 董事会秘书应享有与其他高管相对等的薪酬福利待遇 并被纳入中长期激励计划对象 [10][11] - 为公司利用资本市场创造价值及信息披露工作得到肯定时 应给予表彰和奖励 [11] 法律责任 - 董事会秘书需遵守《公司章程》 履行忠实和勤勉义务 维护公司利益 违法时需承担相应责任 [12] 附则 - 制度未规定或与法律法规等不一致时 以相关规定为准 [12] - 制度由董事会负责解释和修改 [12] - 制度自董事会通过之日起实施 [12]