审计委员会设立与职责 - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构 行使《公司法》规定的监事会职权 对董事会负责 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [1][2] - 审计委员会成员由三名董事组成 均应为不在公司担任高级管理人员的董事 其中过半数委员须为公司独立董事 至少有一名独立董事为专业会计人士 全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验 [2] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所 聘任或者解聘公司财务负责人 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或者重大会计差错更正 法律法规 上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项 [4] 审计委员会人员组成与任期 - 审计委员会委员由董事长 二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 审计委员会设召集人一名 由独立董事担任 负责主持委员会工作 召集人在委员内选举产生 并报请董事会批准 召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验 [2] - 审计委员会委员任期与董事会任期一致 委员会委员任期届满 可连选连任 除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定不得任职的情形 不得被无故解除职务 期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务 其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失 董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员 [3] 审计委员会议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 审计委员会召开定期会议的 于会议召开前五天通知全体委员 召开临时会议的于召开前三天通知全体委员 如遇事态紧急 经全体委员一致同意 审计委员会会议的召开可不受前述通知时限的限制 但应在会议记录中对此做出记载并由全体参会委员签署 [11] - 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 委员因故不能出席 可书面委托其他委员代为表决 每一名委员有一票表决权 会议作出的决议须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过 因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的 相关事项由董事会直接审议 [12] - 审计委员会会议表决方式为举手表决 临时会议可以采取通讯表决的方式召开 除《公司章程》或本工作细则另有规定外 委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下 可以用传真方式作出决议 并由参会委员签字 [13] 内部审计部门职责 - 公司内部审计部门应当履行下列主要职责：对公司各内部机构 控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性 合理性及其实施的有效性进行检查和评估 对公司各内部机构 控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料 以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性 合规性 真实性和完整性进行审计 包括但不限于财务报告 业绩预告 业绩快报 自愿披露的预测性财务信息等 [9] - 公司内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性 相关性和可靠性 公司内部审计人员应当将获取审计证据的名称 来源 内容 时间等信息清晰 完整地记录在工作底稿中 内部审计部门应当建立工作底稿制度 并依据有关法律 法规的规定 建立相应的档案管理制度 明确内部审计工作报告 工作底稿及相关资料的保存时间 [10] 信息披露要求 - 公司须披露审计委员会的人员情况 包括人员的构成 专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况 [14] - 公司须在披露年度报告的同时在相关证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况 主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况 [15] - 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的 公司须及时披露该等事项及其整改情况 [15]