核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保合法合规性 必要性和公允性 防止损害公司及非关联股东利益 [1][2] - 关联交易需遵循平等自愿 等价有偿原则 签订书面协议 并履行审批和披露义务 [4][13] - 关联交易决策程序要求关联方回避表决 董事会和股东会根据交易金额和净资产比例等标准进行审批 [24][25][31][32][33] 关联关系及关联人认定 - 关联关系包括公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系 以及其他可能导致利益转移的关系 [6] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及被认定为有特殊关系的法人 [9] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 以及其关系密切的家庭成员 [10] - 过去十二个月内或未来十二个月内存在关联情形的法人或自然人被视为关联人 [11] - 公司应及时更新关联人名单 确保真实 准确和完整 [12] 关联交易类型及范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助或担保 租入或租出资产 委托管理资产和业务等事项 [13] - 日常经营关联交易包括购买原材料 燃料 动力 销售产品 商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 存贷款业务等 [35] - 关联交易价格应不偏离市场独立第三方标准 难以比较市场价格的需通过合同明确成本和利润标准 [15] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额在30万元人民币以下 或与关联法人交易金额在300万元人民币以下 或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易 由董事长审批 [31] - 与关联自然人交易金额在30万元以上但低于股东会审议标准 或与关联法人交易金额在300万元以上且占净资产0.5%以上但低于股东会审议标准的关联交易 由董事会批准 [32] - 成交金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值超过5%的关联交易 需提交股东会审议 [33] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的的关联交易 需累计计算并适用相应审批规定 [34] 关联交易回避表决要求 - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职 拥有交易对方控制权 以及与交易对方有密切家庭关系的董事 [26] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权 被交易对方控制 以及与交易对方受同一主体控制的股东 [30] - 董事会表决时关联董事应回避 无关联董事过半数通过方可生效 不足3人时需提交股东会审议 [25] - 股东会表决时关联股东应回避 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 [29] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别合理预计年度金额 履行审议程序并披露 实际执行超出预计金额的需重新履行审议程序 [35] - 日常关联交易协议期限超过三年的 应每三年重新履行相关审议程序并披露 [35] - 日常关联交易协议至少包括交易价格 定价原则和依据 交易总量或其确定方法 付款方式等主要条款 [36] 豁免审计或评估情形 - 与日常经营相关的关联交易 各方均以现金出资并按出资比例确定权益比例 以及深交所规定的其他情形可免于审计或评估 [33] - 面向不特定对象的公开招标 公开拍卖或挂牌 公司单方面获得利益且不支付对价 关联交易定价由国家规定 以及关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且公司无担保的交易 可申请豁免提交股东会审议 [42] 提供担保规定 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 并经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意 并提交股东会审议 [43] - 公司为控股股东 实际控制人及其关联人提供担保的 对方应提供反担保 [43] - 因交易导致被担保方成为关联人的 需就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务 [43]