信息披露基本原则 - 规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护公司和投资者合法权益 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组 再融资 重大交易有关各方等自然人 单位及其相关人员 [2] - 信息披露原则包括及时披露所有可能产生重大影响的信息 真实 准确 完整 及时披露 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 [2] - 同时向所有投资者公开披露信息 保证所有股东有平等机会获得信息 [3] - 依法披露信息需报送深圳证券交易所审核登记 在中国证监会指定媒体发布 [3] 信息披露内容及标准 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 [5] - 年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 [5] - 季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间 [6] - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告 [6] - 净利润为负 扭亏为盈 净利润同比变化50%以上 利润总额/净利润/扣非净利润孰低为负且扣除后营业收入低于3亿元 期末净资产为负等情形需在会计年度结束后1个月内预告 [6] - 半年度业绩出现亏损 扭亏为盈或净利润同比变化50%以上需在半年度结束之日起15日内预告 [7] 临时报告要求 - 临时报告包括重大事项公告 董事会决议 股东会决议 应披露的交易 关联交易等 [9] - 董事会决议涉及股东会表决事项或重大信息应及时披露 [9] - 股东会通知需在年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前公告 [9] - 发生可能对股价产生较大影响的重大信息应立即披露 [10] - 重大信息包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负 主要债务人破产 新法律法规影响 股权激励 股份回购 资产重组 5%以上股份质押冻结 主要资产被查封 主要业务停顿等 [10][11] 信息披露流程管理 - 各部门及下属公司负责人应及时向董事会秘书报告未公开重大信息 [15] - 财务部门报告业绩 利润相关信息 投资部门报告收购兼并 重大投资信息 审计部门报告重大合同 诉讼仲裁信息 [15] - 临时报告披露需经董事会秘书分析判断 组织制作信息披露文件 [17] - 定期报告由总裁 财务负责人 董事会秘书等编制 董事会审议 董事和高级管理人员签署书面确认意见 [18] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 有权参加股东会 董事会 审计委员会和高级管理人员会议 [19] 信息保密制度 - 内幕信息知情人包括董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其管理人员 实际控制人及其管理人员 控股公司管理人员 因职务获取信息人员等 [24] - 董事长为信息保密第一责任人 副总裁和高级管理人员为分管业务保密第一责任人 [25] - 内幕信息知情人在信息披露前应控制知情范围 不得泄露或利用内幕信息买卖证券 [25] - 商务谈判等特殊情况需提供未公开重大信息时应要求对方签署保密协议 [26] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 [28] - 公司应就投资者提问进行充分 详细分析说明和答复 [28] - 投资者 分析师等到公司现场参观需预约 由证券部统筹安排 [30] - 业绩说明会 分析师会议 路演等活动后应及时编制记录表 次一交易日在互动易和公司网站刊载 [30] 档案管理要求 - 证券部负责管理信息披露文件资料档案 董事会秘书为第一负责人 [31] - 股东会文件 董事会会议文件 信息披露文件分类存档保管 保存期限不少于10年 [31] - 董事 高级管理人员履行职责应有记录 包括股东会 董事会会议资料 决议 记录等 [31] 责任追究制度 - 董事 高级管理人员对信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 [34] - 董事长 总裁 董事会秘书对临时报告承担主要责任 [35] - 董事长 总裁 财务负责人对财务会计报告承担主要责任 [35] - 信息披露违规给公司造成损失的可给予批评 警告 解除职务等处分 [36]