审计委员会组成与任职要求 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事二名 委员中至少有一名独立董事为会计专业人士 主任委员为会计专业人士[1] - 委员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够时间和精力履行职责 勤勉尽责[2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一董事提名 并由董事会选举产生[2] - 主任委员由独立董事委员担任 在委员内选举并报董事会批准[2] - 任期与董事会一致 委员可连选连任 但独立董事连续任职不得超过六年[2] 审计委员会职责与权限 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制[1] - 需经审计委员会全体成员过半数同意方可提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正等[2] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件 决定聘用机构并提出审计费用建议[4] - 审核公司财务会计报告 关注真实性 准确性和完整性 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性[4] - 监督及评估外部审计机构工作 定期向董事会提交履职情况评估报告和监督职责情况报告[5] - 指导监督内部审计部门工作 包括审阅年度内部审计工作计划 督促实施 指导运作 报告工作进度和质量等[5] - 内部审计部门须向审计委员会报告工作 各类审计报告 整改计划和整改情况须同时报送 发现重大问题或线索须立即直接报告[6] - 督导内部审计部门至少每半年检查公司募集资金使用 提供担保 关联交易等重大事项实施情况以及大额资金往来情况[6] - 发现财务舞弊线索 经营情况异常 重大负面舆情或收到投诉举报时 可要求公司自查或内部审计部门调查 必要时聘请第三方中介机构[7] - 监督指导内部审计部门开展内部控制检查和评价工作 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[7] - 公司存在内部控制重大缺陷或财务造假等问题时 督促公司做好整改与内部追责工作[7] - 行使检查公司财务 监督董事和高级管理人员执行职务行为 要求纠正损害公司利益行为等职权[7] - 对违反法律法规或公司章程的董事 高级管理人员可以提出解任建议[8] - 有权接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东的书面请求 向人民法院提起诉讼[10] 审计委员会议事规则 - 定期会议至少每季度召开一次 会议须有2/3以上成员出席方可举行 两名及以上委员或召集人认为有必要时可召集临时会议[10] - 会议原则上采用现场会议形式 必要时可采用视频 电话或其他方式召开[11] - 会议通知应于会议召开前三天以专人送出 传真 邮寄或电子邮件方式通知全体委员[11] - 会议由主任委员召集和主持 主任委员不能或拒绝履行职责时 由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持[12] - 委员应亲自出席会议并对审议事项发表明确意见 因故不能出席的需书面委托其他成员代为出席 每一名委员最多接受一名成员委托[12] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 可采取现场或通讯表决方式 决议须经全体委员过半数通过[12][13] - 内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议 报告内部审计计划执行情况和发现问题 并至少每年提交一次内部审计报告[12] - 内部审计部门负责人列席审计委员会会议 审计工作组成员可列席 必要时可邀请公司董事 高级管理人员列席[12] - 内部审计部门应至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次 并及时向审计委员会报告检查结果[13] - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[13] - 会议应制作会议记录 充分反映与会人员意见 出席委员和记录人员须签字 会议记录由内部审计部门保存[13] - 会议通过的议案及决议 会议记录须以书面形式报公司董事会[13] - 内部审计部负责整理存档会议文件资料 并及时将会议记录 报告 决议报董事会秘书备案[14] - 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息[14] - 委员与议题有直接或间接利害关系时需回避表决[14] 附则与规则执行 - 议事规则自董事会决议通过之日起施行 修改时亦同[14] - 未尽事宜按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行 与国家日后颁布的法律 法规或修改后的公司章程相抵触时 按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行并立即修订报董事会审议通过[14] - 议事规则解释权归属公司董事会[14]