募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金的存放、使用和管理 确保资金安全并提高使用效率 依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则等法律法规和公司章程[1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[2] - 募集资金到位后需及时办理验资手续 由会计师事务所出具验资报告 管理原则包括专户存放、规范使用、如实披露和严格管理[3] - 董事会负责建立健全募集资金管理制度 确保有效实施并及时披露使用情况[4] 募集资金专户存储 - 公司需审慎选择商业银行开设专项账户存放募集资金 专户不得存放非募集资金或作其他用途 多次融资需分别设置专户 超募资金也需纳入专户管理[7] - 募集资金到位后一个月内需与保荐机构/独立财务顾问及商业银行签订三方监管协议 协议内容包括专户集中存放、账号及项目明细、大额支取通知（单次或12个月累计超5000万元或净额20%需通知）、银行对账单抄送、查询权限及违约终止条款等[8] - 三方协议签订后需及时公告主要内容 通过控股子公司实施项目时需共同签署协议 协议提前终止需一个月内重签并公告[4][5] - 财务部门需设立募集资金使用台账 内部审计部门每季度检查存放与使用情况并向审计委员会报告 发现违规或重大风险时董事会需在2个交易日内向深交所报告并公告[9] 募集资金使用规范 - 募集资金需符合法律法规 按招股说明书用途使用 未经股东会批准不得改变 原则上用于主营业务 禁止用于证券投资、衍生品交易、财务资助或投资以买卖有价证券为主业的公司[10] - 募集资金不得质押、委托贷款或变相改变用途 用途需符合国家产业政策及环保、土地管理等规定 不得用于财务性投资 实施后不得新增重大不利同业竞争或不公平关联交易[11] - 公司需确保资金使用真实公允 防止被控股股东等关联方占用或挪用 发现占用需及时要求归还并披露原因、影响及整改方案[12] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期未达计划金额或其他异常时 需重新论证可行性并决定是否继续实施 需及时披露并在定期报告中说明进展及原因[13] 募集资金使用审批与变更 - 以下事项需董事会审议且保荐机构发表同意意见：置换预先投入的自筹资金、闲置资金现金管理、临时补流、改变用途、改变实施地点、使用节余资金、超募资金用于在建/新项目或回购股份[14] - 改变用途和使用超募资金及节余资金达股东会标准时需经股东会审议 涉及关联交易、购买资产等需按《股票上市规则》履行程序[8] - 节余资金低于项目净额10%需履行第十四条程序 超10%需股东会审议 低于500万元或净额1%可豁免程序但在年报披露[15] - 置换预先投入的自筹资金需董事会审议及保荐人意见 原则上募集到账后6个月内实施 支付困难时可在自筹支付后6个月内置换[16] 闲置募集资金运用 - 闲置募集资金可进行现金管理 产品需为结构性存款、大额存单等安全性高且流动性好的保本型产品 期限不超12个月 不得质押[17] - 现金管理需在董事会后2个交易日内公告募集基本情况、闲置原因、投资额度与期限、风控措施及保荐机构意见 出现重大风险时需及时披露[18] - 闲置资金临时补流需用于主营业务 不得变相改变用途或影响投资计划 单次时间不超12个月 不得用于高风险投资[19] - 临时补流需及时公告募集资金到账时间、金额、使用情况、补流金额与期限、节约财务费用金额及保荐机构意见 到期前需归还专户并公告 无法归还需提前履行审议程序[10][11] 募集资金投资项目变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目实施新项目/永久补流、变更实施主体（除公司及全资子公司间）、改变实施方式或其他证监会认定情形[11] - 现金管理、临时补流及超募资金使用超审议额度、期限或用途且情节严重视为擅自改变用途[12] - 变更用途需董事会审慎选择新项目并进行可行性分析 确保市场前景和盈利能力[22] - 变更为合资经营时需确保公司控股 变更用于收购控股股东资产时需避免同业竞争和减少关联交易 需披露资产基本情况、交易价格及定价依据[13] 超募资金使用与监管 - 超募资金使用需按顺序优先用于补充募投项目资金缺口、临时补流和现金管理[13] - 使用闲置超募资金进行现金管理或临时补流需说明必要性和合理性 经董事会审议及保荐机构意见并及时披露[14] - 变更可转债募投项目需经股东会批准 并在通过后20个交易日内赋予持有人回售权利 回售公告至少披露三次[14] 募集资金管理与监督 - 董事会需每半年核查募投项目进展 出具半年度及年度专项报告并聘请会计师事务所出具鉴证报告 与定期报告同时披露 实际进度与计划差异需解释原因 年度实际使用与计划差异超30%需调整投资计划并披露[15] - 鉴证结论为保留/否定/无法提出结论时 董事会需分析原因并提出整改措施在年报披露[16] - 保荐机构/独立财务顾问发现异常需及时现场检查并向深交所报告 每半年至少一次现场检查 年度结束后出具专项核查报告 发现公司或商业银行未履行三方协议或重大违规时需督促整改并报告[16] 募集资金使用审批程序 - 财务部门需按资金授权和审核批准制度办理使用业务 流程包括支付申请（注明用途、金额及支付方式附证明）、支付审批（审批人按权限审批）、支付复核（复核范围、权限及手续）和办理支付（出纳办理手续并登记日记账）[17][18] - 财务部每月10日前需将上月募集资金使用情况报备证券部 董事会秘书需核查使用是否符合监管要求和本制度规定[18]