总则与适用范围 - 规范公司对外担保管理 保护公司财产安全 加强银行信用和担保管理 降低经营风险 [1] - 担保定义为公司作为第三人为他人提供的保证 抵押或质押 包括借款担保 信用证 承兑汇票 保函等 [1] - 公司及子公司对外担保适用本办法 公司为子公司担保视同对外担保 [1] - 董事会在审议担保前需充分了解被担保方经营 资信 财务和信用状况 并对合规性 合理性 偿债能力及反担保有效性作出审慎判断 [1] 担保原则与条件 - 对外担保遵循平等 自愿 公平 诚信 互利原则 有权拒绝强令担保行为 [2] - 子公司对外担保实行统一管理 未经批准不得对外提供担保 [2] - 公司不主动对外担保 确需担保时由被担保企业申请 申请企业需具备良好经营状况和偿债能力 [2] - 对外担保总额计算包括公司法人实体担保金额加各子公司担保金额乘以公司持股比例 [2] - 确需担保时需严格执行制度规定 经董事会或股东会批准 并采取必要防范措施降低风险 [2] 被担保对象调查 - 担保前需掌握被担保对象资信状况 进行利益和风险分析 包括企业法人资格 经营财务状况 现金流量 发展前景 历史担保记录 反担保能力 财务资料真实性 风险防范措施和法律风险 [2] - 担保申请人需提供企业基本资料 资信情况 还款资金来源 偿债能力 风险分析 经营报告 审计报告 当期财务报表 主合同及相关资料 借款用途 经济效果 还款能力分析 无重大诉讼说明 反担保方案及承担能力证明等 [3] - 财务部门需确保主合同真实性 防止恶意串通或欺诈 [4] - 经办部门需通过开户银行 业务往来单位调查偿债能力 经营和信誉状况 必要时授权审计或聘请中介机构审计 [4] 担保审批程序 - 董事会审批需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议 股东会审批需先经董事会审议通过 [4] - 需提交股东会审议的担保包括单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 担保总额超过净资产50%后任何担保 担保总额超过总资产30%后任何担保 为资产负债率超过70%对象担保 最近十二个月担保金额超过总资产30% 对股东 实际控制人及关联方担保 及交易所或公司章程规定的其他情形 [4][5] - 股东会审议担保金额超过总资产30%事项时需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 为股东 实际控制人及关联方担保时相关股东不得参与表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [5] - 担保事项需经有关部门评审后按审批权限报董事会或股东会审批 上报前相关责任人需提出担保意见 [5] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括决议 公司及控股子公司对外担保总额 公司对子公司担保总额 [5] - 未经批准或授权 责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以保证人身份签字盖章 [5] 担保合同管理 - 担保必须订立书面担保合同 符合法律规范 事项明确 并经法律事务管理部门审查 [6] - 订立时责任人需认真审查合同内容 对强制性条款或不利于公司条款要求修改或拒绝担保 [6] - 担保期间因主合同条款变更需修改担保合同时 需按审批权限报批 法律部门审查变更内容 批准后重新订立合同 原合同作废 [6] - 担保合同需妥善保管 发生签订 修改 展期 终止 垫款 收回垫付款等情况时需及时通报董事会秘书 财务管理部门和其他相关管理部门 [7] - 法律规定需办理担保登记的 责任人需到登记机关办理登记 [8] 担保风险管理 - 全体董事需审慎对待和控制对外担保债务风险 对违规或失当担保损失承担连带责任 控股股东及关联方不得强制担保 [8] - 为控股股东 实际控制人及关联人担保时需要求对方提供反担保 且反担保提供方需具有实际承担能力 [8] - 为控股子公司 参股公司 合营或联营企业担保时 其他股东需按出资比例提供同等担保等风险控制措施 否则董事会需披露原因并说明风险可控性和公司利益影响 [8] - 反担保需与担保数额相对应 反担保财产为法律禁止流通或不可转让时需拒绝担保 [8] - 需严格按照上市规则和公司章程履行信息披露义务 向注册会计师如实提供全部对外担保事项 [9] - 需持续关注被担保人财务状况及偿债能力 发现经营严重恶化或解散 分立等重大事项时及时采取措施降低损失 [9] - 需要求被担保人定期向财务部门报告借款获得 使用 准备归还金额及实际归还情况 [9] - 财务部门需指派专人实时监控被担保人履行义务情况 注意担保时效期限 专人需详细统计并更新所有担保情况 定期向董事会报告 [9] - 债务到期后需督促被担保人限期履行偿债义务 未能履行时及时采取补救措施 [10] - 被担保人实际归还债务时需及时向财务部门传真付款凭据以确认担保责任解除 [10] - 被担保人出现不能及时归还借款迹象时需组织有关部门分析经营状况 提出处理办法并上报董事会 [10] - 在收购和对外投资过程中需对拟收购方或投资方对外担保情况进行认真审查 作为决策依据 [10] - 对于未经公司书面同意的主合同变更 减轻债务的仍对变更后债务承担保证责任 加重债务的对加重部分不承担保证责任 [10] - 变更主债权债务合同履行期限未经保证人书面同意的 保证期间不受影响 [10] - 债权人未经公司书面同意允许债务人转移全部或部分债务时 对未经同意转移的债务不再承担保证责任 但另有约定的除外 [11] - 债权人转让全部或部分债权未通知保证人的 转让对保证人不发生效力 [11] - 约定禁止债权转让而债权人未经保证人书面同意转让的 保证人对受让人不再承担保证责任 [11] - 作为一般保证人时 在主合同纠纷未经审判或仲裁并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前 不得先行承担保证责任 [11] - 保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保证责任时 拒绝承担超出份额外的保证责任 [11] - 对于未约定保证期间的连续债权保证 发现较大风险时及时书面通知债权人终止保证合同 [12] - 向债权人履行担保责任后需采取有效措施向债务人追偿 并将追偿情况及时向股东披露 [12] - 人民法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权的 需提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权 [12] 担保信息披露 - 需向年度审计注册会计师如实提供全部对外担保事项 [12] - 控股子公司对外担保比照规定执行 [12] - 已披露担保事项出现被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务 或被担保人出现破产 清算等严重影响还款能力情形时需及时披露 [12] 责任人责任 - 经办担保事项调查 审批 合同审查和订立 信息披露等有关责任的单位 部门或人员为担保事项责任人 [14] - 董事 经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同造成公司损害的需追究责任 [14] - 被担保对象需审慎提出申请 真实提供资料 定期报告债权变化 及时履行还款义务 公司委派的董事 经理或股东代表失职造成损失的需追究责任 [14] - 责任人违反法律和本办法规定 擅自担保或怠于职责造成损失的需承担赔偿责任 涉嫌犯罪的移送司法机关追究刑事责任 [14] 附则 - 本办法与日后颁布的法律 法规及规章相抵触时以后者为准 [16] - 本办法由董事会负责解释 并根据日后颁布的法律 法规及规章进行修订 [16] - 本办法经股东会审议通过之日起施行 [16]