核心观点 - 公司制定内幕信息管理制度以规范内幕信息管理、加强保密工作及维护信息披露公平性 [1] - 制度明确内幕信息范围、知情人定义、登记备案流程及保密责任 [1][2][3][4][5][6][7] 制度制定依据 - 依据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第5号》等法律法规制定 [1][9] 管理职责分工 - 董事会统一领导内幕信息管理工作 董事长为主要责任人 [1] - 董事会秘书为保密工作负责人 证券部负责具体登记及报送事宜 [1] - 董事长与董事会秘书需书面确认档案真实性并承诺无虚假记载 [1][9] 内幕信息范围 - 包括经营方针重大变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、重大合同订立、债务违约、重大亏损、高管变动、股东持股变化（超5%）、并购重组、诉讼仲裁及涉嫌犯罪等 [2][3] - 控股股东需及时书面告知重大事件进展 [2] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、控股公司人员、业务往来人员、中介机构、监管机构工作人员等九类主体 [3] 登记备案要求 - 需填写内幕信息知情人档案 记录知悉时间、地点、方式及内容等信息 [4] - 重大事项（如收购、资产重组）需制作进程备忘录并签字确认 [4] - 对外报送统计报表涉及未公开信息时 外部人员也需登记档案 [5] - 档案需自记录日起保存至少10年 [5] 保密及责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易 [6] - 需将信息知情范围控制在最小范围内 [6] - 违规者将受公司处罚并上报监管机构 可能面临证监会立案或刑事追责 [6][13][14] 告知与协议 - 需向知情人发送保密及禁止内幕交易告知函 必要时签订保密协议 [7][11][12] - 告知函需包含保密义务、违规责任及登记要求等内容 [7][11][12]