股东会议事规则总则 - 股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司股东会规则》制定 旨在保证股东会依法召集召开并充分行使职权 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会不定期召开 出现法定情形时应在2个月内召开 [2] - 股东会以现场会议形式召开 地点为公司住所地或通知指定地点 同时提供网络参会方式 股东以网络方式参会视为出席 [3] 股东会筹备和通知 - 股东会由董事会秘书和证券部负责筹备 包括准备会议文件 印发通知资料 收集持股1%以上股东新提案 安排会议地点等 [4] - 年度股东会需提前20日书面通知股东 临时股东会需提前15日书面通知 通知内容需包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 联系方式及网络表决程序 [5][6] - 股东会通知需完整披露所有提案内容 未列明或不符合章程规定的提案不得表决 讨论董事选举时需详细披露候选人教育背景 工作经历 持股数量 关联关系及处罚记录等信息 [7][8][9] - 会议通知需列明股权登记日 登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 无正当理由不得延期或取消会议 否则需在原定日前至少2个工作日公告说明原因 [10] 股东会召开程序 - 公司采取措施保证会议正常秩序 制止干扰会议和侵犯股东权益的行为 [11] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席并行使表决权 自然人股东需出示身份证件 法人股东需由法定代表人或代理人出示授权文件 [12][13] - 股东授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 表决指示 签发日期及签名盖章 [14] - 委托书需注明股东未作具体指示时代理人可否自主表决 授权签署文件需经公证 [15][16] - 会议登记册需记录参会人员姓名 身份证号 持股数量等信息 召集人和律师将验证股东资格并登记持股数 [17][18] - 董事和高级管理人员应列席会议接受股东质询 [19] 会议主持和议事规则 - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议由相应召集人主持 [20] - 会议应给予每个提案合理讨论时间 股东享有发言权 质询权和表决权 [21][22] - 股东发言需举手示意经主持人许可 发言时间不超过5分钟 问题回答时间不超过10分钟 表决时不能发言 [23][24][25][26] - 年度股东会上董事会需作工作报告 独立董事需作述职报告 董事和高级管理人员需就股东质询做出解释 [27][28] - 主持人需在表决前宣布现场参会股东及代理人人数及所持表决权股份总数 [29] 会议记录和决议有效性 - 会议记录由董事会秘书负责 需记录会议时间地点 主持人信息 参会股东持股数及比例 提案审议经过 股东质询及答复等内容 [30] - 董事 董事会秘书 召集人或主持人需保证记录真实准确并签名 记录需与签到册 委托书等资料一并保存不少于10年 [31] - 召集人需保证会议连续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止会议并及时公告 [32] 表决和决议机制 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [33] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬等 [34] - 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并 修改章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超总资产30% 股权激励计划 发行证券等 [35] - 减少注册资本为目的回购股份 重大资产重组 主动撤回上市等事项也需特别决议通过 其中分立合并及撤回上市还需经除董事 高管和持股5%以上股东外的其他股东所持表决权2/3以上通过 [35][11] - 每股享有一票表决权 审议影响中小投资者利益事项时需单独计票并披露 公司持有自身股份无表决权 [36] - 违反《证券法》规定买入的股份36个月内不得行使表决权 董事会 独立董事 持股1%以上股东或投资者保护机构可公开征集投票权 但禁止有偿征集 [36] - 审议关联交易时关联股东需回避表决 其所持股份不计入有效表决总数 [37] - 非经特别决议批准 公司不得与董事和高管以外的人订立管理全部或重要业务的合同 [38] 提案表决和结果公布 - 董事候选人以提案方式提请表决 需提供简历和基本情况 提名人数符合章程规定时方可表决 [39] - 股东会对所有提案逐项表决 同一事项有不同提案按提出时间顺序表决 不得对提案进行修改否则视为新提案 [40][41] - 表决权只能选择现场或网络一种方式 重复表决以第一次为准 表决采取记名方式 [42][43] - 表决前需推举两名股东代表计票监票 关联股东不得参与 律师和股东代表共同负责计票监票并当场公布结果 [44] - 网络投票股东有权查验投票结果 现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果及是否通过 [45] - 表决意见分为同意反对或弃权 未填 错填或未投票均视为弃权 [46] - 主持人或股东对结果有异议时可要求点票 主持人应当即组织 [47] 决议内容和实施 - 股东会决议需包含会议日期地点主持人 股东人数及持股比例 会议程序合法性说明 表决议案内容及结果 需审批议案说明等 [48] - 决议需及时公告 列明参会股东及代理人人数 所持表决权比例 表决方式 每项提案结果及决议详细内容 [49] - 提案未获通过或变更前次决议需在决议中特别提示 [50] - 董事选举提案通过后新任董事立即就任 [51] - 派现送股或转增股本提案通过后需在2个月内实施具体方案 [52] 规则附则 - 规则所称"以上""以内""以下"含本数 "超过""少于""多于"不含本数 [54] - 规则未尽事宜按国家法律法规和章程执行 若与法律法规抵触以法律法规为准 [55] - 规则为公司章程附件 自章程生效日起生效 [56] - 需修订规则时由董事会提出修改意见报股东会批准 [57] - 规则由股东会授权董事会负责解释 [58]