独立董事制度总则 - 制定本制度旨在完善公司治理结构并促进规范运作 依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则 上市公司独立董事管理办法 深圳证券交易所自律监管指引及公司章程等法律法规[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事[1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 尤其关注中小股东权益保护[1] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 需确保有足够时间和精力有效履职[1] 独立董事任职条件与资格 - 董事会成员中三分之一以上须为独立董事 且至少包括1名会计专业人士 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称加5年以上会计/审计/财务管理全职工作经验[2] - 审计委员会成员须为非公司高级管理人员的董事 其中独立董事应过半数且由会计专业人士独立董事担任召集人 提名委员会与薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[2] - 独立董事需持续学习证券法律法规 具备5年以上法律 经济 管理 会计 财务或其他相关工作经验 且无重大失信等不良记录[2] - 明确8类不得担任独立董事的人员 包括在公司或附属企业任职人员及其直系亲属/主要社会关系 持有公司1%以上股份或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有5%以上股份股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属等[3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年报同时披露[4] 独立董事提名选举与更换机制 - 独立董事候选人由董事会或单独/合并持有公司1%以上股份股东提出 经股东会选举决定 投资者保护机构可请求股东委托其代为提名[5] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职的人员 提名前需征得被提名人同意 并对其资格 独立性作出声明与承诺[6] - 股东会选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 独立董事与非独立董事表决分别进行[6] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 任期届满前可经法定程序解除职务 解除时需披露理由和依据[7] - 独立董事辞职需提交书面辞职报告 公司需披露辞职原因及关注事项 如辞职导致独立董事比例不符要求或欠缺会计专业人士 需在60日内完成补选[8] 独立董事职责与履职要求 - 独立董事需参与董事会决策 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员间潜在重大利益冲突事项 提供专业建议并保护中小股东权益[9] - 独立董事享有特别职权 包括独立聘请中介机构审计/咨询/核查 提议召开临时股东会/董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 行使前3项职权需经全体独立董事过半数同意[9][10] - 独立董事应亲自出席董事会及专门委员会会议 因故无法出席需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未亲自出席且未委托的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务[11] - 公司被收购时董事会决策及采取措施等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过获取资料 听取管理层汇报 与内审机构/会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等多种方式履职[12] 独立董事履职保障与支持 - 公司需保证独立董事知情权 及时提供会议资料并为有效沟通提供渠道 两名及以上独立董事认为会议材料不完整/论证不充分/提供不及时可书面提出延期召开会议或审议事项 董事会应予采纳[18] - 公司需提供必要工作条件和人员支持 董事会秘书应积极配合独立董事履行职责 公司可组织独立董事参与重大复杂事项研究论证并充分听取意见[18][19] - 独立董事行使职权时公司董事 高级管理人员等需积极配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒 独立董事遭遇阻碍可向董事会说明情况 要求配合 或向中国证监会和深圳证券交易所报告[19] - 独立董事聘请中介机构费用及其他履职所需费用由公司承担 公司应给予独立董事与职责相适应的津贴 标准由董事会制订方案并经股东会审议通过 在公司年报中披露[19] 独立董事监督与报告机制 - 独立董事需就职责范围内事项发表同意 保留意见 反对意见或无法发表意见四类意见之一 意见需明确清楚 包含重大事项基本情况 依据 合法合规性 对公司和中小股东权益影响及结论性意见[15][16] - 出现被公司免职且理由不当 公司妨碍独立董事行使职权致其辞职 董事会未采纳二名及以上独立董事要求延期召开会议提议 董事会未就涉嫌违法违规行为采取措施等情形时 独立董事应及时向深圳证券交易所报告[12] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 说明履职情况 包括出席董事会方式/次数/投票情况 列席股东会次数 参与专门委员会/独立董事专门会议工作情况 审议特定事项及行使特别职权情况等[12] 独立董事工作记录与保存要求 - 独立董事需制作工作记录 详细记录履行职责情况 获取的资料 会议记录 通讯记录等构成工作记录组成部分 工作记录及公司提供资料需至少保存10年[13] - 独立董事需通过《独立董事工作笔录》书面记载履职情况 包括对公司生产经营状况 管理制度建设及执行 董事会决议执行等的调查 讨论 参会及发表独立意见等内容 电子通讯往来记录构成工作笔录组成部分 工作笔录及公司提供资料需妥善保存至少5年[15]