董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 [3] - 临时会议在六种情形下必须召开：代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事提议、审计委员会提议、董事长认为必要、过半数独立董事提议、或公司章程规定的其他情形 [5] 会议召集与主持 - 董事会会议由董事长召集和主持 董事长不能或不履行职务时由副董事长召集和主持 副董事长不能或不履行职务时由过半数董事共同推举一名董事召集和主持 [6] 会议通知要求 - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前五日通知 通过专人送达、特快专递、电子邮件或传真等方式提交 [7] - 书面会议通知必须包含会议时间地点、会议期限、事由及议题、发出通知日期 [8] - 情况紧急时可口头通知 但需说明紧急原因 [7] - 定期会议变更需提前三日发出书面变更通知 不足三日需顺延或取得全体董事认可 [9] - 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可 [4] 会议召开条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [10] - 董事拒不出席导致人数不足时 议案需提交股东会表决 [10] - 总裁和董事会秘书未兼任董事的必须列席会议 [10] 董事出席规则 - 董事原则上需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 [11] - 委托书需载明委托人和受托人姓名、授权范围、表决意向指示、签字和日期 [11] - 连续两次未亲自出席或12个月内未亲自出席次数超过董事会总次数二分之一的董事需书面说明并披露 [11] - 独立董事连续两次未亲自出席且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [11] 委托出席限制 - 审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事 关联董事不得接受非关联董事委托 [12] - 独立董事不得委托非独立董事 非独立董事不得接受独立董事委托 [12] - 禁止全权委托和授权不明确的委托 董事责任不因委托而免除 [12] - 一名董事最多接受两名董事委托 且不得委托已接受两名委托的董事 [12] 会议召开方式 - 以现场召开为原则 可通过视频、电话、传真或电子邮件等方式进行 [13] - 非现场方式以视频显示、电话发表意见、收到有效表决票或书面确认函计算出席人数 [13] 会议审议原则 - 董事需对授权范围、合理性和风险进行审慎判断 [14] - 审议重大投资时需分析投资前景和风险对策 [14] - 审议重大交易时需评估交易原因、财务影响和关联交易非关联化风险 [14] - 审议关联交易时需判断必要性、公平性、定价政策 遵守关联董事回避制度 [14] - 审议担保事项前需了解被担保对象经营资信情况 评估合规性、合理性和反担保能力 [6][7] - 审议资产减值时需关注计提原因、合规性及对财务状况的影响 [7] - 审议会计政策变更时需关注合理性、对定期报告的影响及利润调节风险 [7] - 审议重大融资时需分析融资方式利弊 涉及关联人非公开发行时需关注发行价格合理性 [7] - 审议财务资助时需了解被资助方基本情况 评估合规性、偿还能力及担保措施 [8] - 审议核心资产出售时需关注是否损害公司和中小股东权益 并发表明确意见 [8] - 审议委托理财时需关注审批权限、风险控制制度及受托方诚信记录 [8] - 审议证券投资时需关注内部控制制度、风险控制措施及资金来源 [9] - 审议募集资金用途变更时需关注变更合理性和必要性 评估新项目可行性 [9] - 审议收购重组时需调查交易意图 评估交易价格公允性及对公司长远影响 [9] - 审议利润分配时需关注方案合规性 是否与可分配利润、资金充裕程度匹配 [9] - 审议定期报告时需重点关注内容真实性、数据波动合理性及重大披露事项 [10] 会议审议程序 - 会议主持人需提请董事对提案发表明确意见 [15] - 不得对未包括在会议通知中的提案进行表决 除非征得全体董事一致同意 [15] - 代为出席的董事不得对未通知提案进行表决 [15] 董事发表意见 - 董事需在充分了解信息的基础上独立审慎发表意见 [16] - 会前或会中可向董事会秘书、经理、会计师事务所等了解决策所需信息 [16] 会议表决规则 - 表决实行一人一票 以书面投票方式进行 [17] - 表决意向分为同意、反对和弃权 未选择或选择多个视为弃权 [17] - 投反对或弃权票的董事需披露理由 独立董事需同时披露异议意见及依据 [12] - 公司需在决议和记录中载明异议意见 [12] 表决统计与结果 - 表决完成后由董事会秘书在独立董事监督下统计 [18] - 现场会议当场宣布结果 非现场会议在下一工作日前通知结果 [18] - 主持人宣布结果后或表决时限结束后表决的不予统计 [18] 决议形成条件 - 对外担保决议需经全体董事过半数审议通过 且需出席董事会会议的三分之二以上董事同意 [19] - 一般决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票 [19] - 不同决议矛盾时以形成时间在后的为准 [13] 回避表决规则 - 董事在三种情形下需回避表决：法律法规或交易所规定、董事本人认为应当回避、公司章程规定的关联关系 [20] - 回避时需过半数的无关联关系董事出席方可举行 决议需无关联关系董事过半数通过 [20] - 无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议 [20] 董事会权限 - 董事会不得越权形成决议 需严格遵循股东会和公司章程授权 [21] 提案未通过处理 - 提案未获通过且条件未发生重大变化时 一个月内不得再审议相同提案 [22] 暂缓表决机制 - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事认为材料不完整时可提出延期召开或延期审议 [23] - 提议暂缓表决的董事需明确再次审议应满足的条件 [23] 会议记录与存档 - 现场或视频电话会议可全程录音 [24] - 会议记录需包含会议届次、时间地点方式、召集人主持人、出席情况、审议提案、董事发言要点、表决方式和结果、其他应记载事项 [25] - 与会董事需签字确认记录 有不同意见可书面说明 [26] - 拒不签字且不说明意见的视为完全同意记录内容 [26] 决议执行与检查 - 董事长需督促落实决议并检查实施情况 [27] 档案保存 - 会议档案包括通知、材料、签到簿、授权委托书、表决票、会议记录、决议等 由董事会秘书保存 期限为十年 [28] 规则附则 - 规则中"以上""以内""以下"包含本数 "不满""以外""低于""多于"不包含本数 [29] - 规则未尽事宜按法律法规和公司章程执行 [29] - 规则为公司章程附件 自公司章程生效日起生效 修订需董事会报股东会批准 [29] - 规则由股东会授权董事会解释 [29]